天津泰达股份〔股吧 行情〕有限公司公开发行公司债券募集说明书

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，

由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接

受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

1-1-2



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

重大事项提示

1、发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天

津开发区投融资体制改革要求以及公司的发展战略，发行人近年退出了与政府及

相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区 500 万平米

绿地养管业务也转变为代养管，逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地产和

金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务收入

逐年增加，但业务变动及市场竞争会对发行人盈利水平产生不确定影响。发行人

将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定收

益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。

2、发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济

的波动将影响发行人的业务发展；同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规

模较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分

显现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南京新城发展股份

有限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进

度，从而促进公司业务的稳健发展。

3、由于发行人是以滨海新区发展提供服务为主的企业，经营管理均与滨海新

区发展建设联系紧密，国家和天津市对滨海新区新的政策措施会对发行人的经营

产生影响。

4、发行人计划在本期债券发行结束后，尽快就本期债券办理在深圳证券交易

所上市交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但公司目前无法保

证本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，

可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资

者可能无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。









1-1-3



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

目 录



释 义 .........................................................................................................................5

第一节 发行概况.....................................................................................................7

第二节 风险因素...................................................................................................14

第三节 发行人的资信状况...................................................................................18

第四节 担保...........................................................................................................22

第五节 偿债计划及其他保障措施.......................................................................27

第六节 债券持有人会议.......................................................................................30

第七节 债券受托管理人.......................................................................................33

第八节 发行人基本情况.......................................................................................37

第九节 财务会计信息...........................................................................................68

第十节 募集资金运用.........................................................................................109

第十一节 其他重要事项..................................................................................... 110

第十二节 董事及有关中介机构声明................................................................. 111

第十三节 备查文件............................................................................................. 119





1-1-4



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、
指 天津泰达股份有限公司
泰达股份

泰达集团 指 天津泰达集团有限公司

担保人、泰达控股 指 天津泰达投资控股有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》

公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内
公司债券 指
还本付息的有价证券

本期债券、本期公司债 总额为不超过6亿元的2008年天津泰达股份有限
指
券 公司公司债券

本次发行 指 本期债券的公开发行

本募集说明书、募集说 发行人为发行本期债券而制作的《天津泰达股份
指
明书、本说明书 有限公司公开发行公司债券募集说明书》

债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者

保荐人、主承销商 指 中国民族证券有限责任公司

主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销
承销团 指
商组成的承销团

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

登记机构、登记公司

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

天津开发区、开发区 指 天津经济技术开发区

旧会计准则 指 2007年1月1 日前实施的企业会计准则

新会计准则 指 2007年1月1 日起实施的企业会计准则

元 指 人民币元

中诚信公司 指 中诚信证券评估有限公司

建设集团 指 天津泰达建设集团有限公司

生态园林公司 指 天津泰达生态园林发展有限公司

1-1-5



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

泰达环保公司 指 天津泰达环保有限公司

洁净材料公司 指 天津泰达洁净材料有限公司

天马公司 指 天津天马国际俱乐部有限公司

新城股份 指 南京新城发展股份有限公司

渤海证券 指 渤海证券有限责任公司

北方信托 指 北方国际〔股吧 行情〕信托投资股份有限公司

1-1-6



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等

法律、法规及本发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次

发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。



一、发行人简要情况

中文名称：天津泰达股份有限公司

英文名称：Tianjin Teda Co.,Ltd

法定代表人：刘惠文

注册地址：天津开发区第三大街16号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：泰达股份

股票代码：000652



二、本期公司债券发行的核准情况

本次公开发行公司债券经于2008年1月11日召开的公司第五届董事会第三十

一次会议、2008年2月20日召开的公司2008年度第一次临时股东大会及2008年4月9

日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

2008年8月5日，经中国证监会证监许可[2008]999号文核准，发行人获准公开

发行不超过人民币6亿元的公司债券。

1-1-7



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体

天津泰达股份有限公司。

（二）债券名称

2008年天津泰达股份有限公司公司债券。

（三）发行规模

本期公司债券的发行规模为不超过人民币6亿元。

（四）债券期限

本期公司债券的期限为5年。

（五）票面金额

本期公司债券每一张票面金额为100元。

（六）发行价格

本期公司债券按面值发行。

（七）债券利率及其确定方式

本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计

复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商

确定。

（八）还本付息的期限和方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还

本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年8月12日。公司债券

利息自起息日起每年支付一次，2009年至2013年间每年的8月12日为上一计息年度

的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2013年8月12日，到期

支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易

1-1-8



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在

册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司

债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

（九）发行对象

1、网上发行：持有登记公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁

止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止

购买者除外）。

（十）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投

资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认

购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

（十一）担保情况

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。

（十二）信用级别及资信评级机构

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债

券信用级别为AA+。

（十三）承销方式

本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司组织

承销团，采取余额包销的方式承销。

（十四）债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。

（十五）发行费用

本期公司债券发行费用概算不超过1,500万元。

1-1-9



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（十六）募集资金用途

本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。



四、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2008年8月8日

预计发行期限：2008年8月12日至2008年8月15日，共4个工作日

网上申购期：2008年8月12日至2008年8月13日

网下认购期：2008年8月12日至2008年8月15日

（二）本期公司债券上市安排

发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向深圳证券交易所提出上市申请。



五、本次发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：天津泰达股份有限公司

法定代表人：刘惠文

注册地址：天津开发区第三大街16号

联系电话：022-24138796

传 真：022-24382278

经办人员：吴盛、尚志

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

住 所：北京市丰台区丰北路81号

联系电话：010-59355787，59355792

传 真：010-66553378

1-1-10



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

项目主办人：王宏斌

经办人员：张帆、刘斌

（三）发行人律师

名 称：北京市金诚同达律师事务所

负 责 人：田予

住 所：北京市建内大街22号华夏银行〔股吧

:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>行情〕大厦11层

联系电话：010－85237766-387

传 真：010－65185057

经办律师：徐德彬、王春刚

（四）审计机构

名 称：五洲松德联合会计师事务所

执行事务合伙人：方文森、郭宪明、陈军、苏洋

住 所：天津开发区广场东路20号滨海金融街〔股吧 行情〕-E6505

联系电话：022-23559001-9011

传 真：022-23559045

经办注册会计师：尹琳、丁琛

（五）担保人

公司名称：天津泰达投资控股有限公司

法定代表人：刘惠文

住 所：天津经济技术开发区宏达街19号

联系电话： 022-66286000

传 真： 022-66286001

联 系 人： 徐建新

（六）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

1-1-11



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

联系电话：021-51019090

传 真：021-51019030

签字评级人员：刘固、周明

（七）债券受托管理人

公司名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

住 所：北京市丰台区丰北路81号

联系电话：010-59355787、59355792

传 真：010-66553378

联 系 人：王宏斌、张帆、刘斌

（八）申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

总 经 理：宋丽萍

住 所：深圳市深南东路5045号

联系电话：0755-82083333

传 真：0755-82083190

（九）公司债券登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总 经 理：戴文华

住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755－25938000

传 真：0755－25988122

（十）收款银行

开 户 行：中国民生银行〔股吧 行情〕总行营业部

户 名：中国民族证券有限责任公司

账 号：0101014040001110



1-1-12



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

1-1-13



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资

料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期公司债券的投资风险

（一）利率风险

在本期公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策

的变动等因素都可能会引起市场利率水平的波动。由于本期债券期限较长，可能

跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投

资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

发行人计划在本期债券发行结束后，尽快办理在深圳证券交易所上市交易流

通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但发行人目前无法保证本期债券

在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出

现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无

法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。

（三）偿付风险

由于本期债券期限较长，在债券存续期限内，如果由于发行人自身的相关风

险或政策、市场等不可控因素，使发行人经营活动或财务状况发生重大变化，发

行人不能按期、足额支付本期债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影

响。

（四）本期债券安排所特有的风险

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控因素导致发

行人不能充分或无法实施拟定的偿债保障措施，进而影响本期债券持有人的利益。

在本期债券发行时，发行人采取了多项有效的偿债保障措施，能够最大限度地保

1-1-14



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

护债券持有人的利益。

（五）资信风险

在本期债券存续期内，如果发行人外部经营环境或其经营、财务状况发生不

利的变化，导致发行人可能无法从预期还款来源中获得足额资金，进而影响其按

时、足额偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。

（六）担保风险

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。

根据经审计的天津泰达投资控股有限公司2007年度财务报告，天津泰达投资

控股有限公司2007年末的总资产为1,149.01亿元，净资产为274.76亿元，资产规

模和实力雄厚，但2007年度的净资产收益率为0.94%,每股经营活动现金净流量为

0.02，均处于较低水平。如果发生重大的市场环境变化，可能影响担保人的盈利

能力和经营活动现金流量。

（七）评级风险

在本期债券存续期限内，资信评级机构中诚信证券评估有限公司将持续关注

发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级

报告。如果由于发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级

别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。



二、发行人的相关风险

（一）财务风险

近年来，随着发行人“区域开发+金融股权投资”战略全面实施，新增项目投

资规模扩大，借款规模增长较快，截至2008年3月31日按母公司口径的流动比率和

速动比率均为0.71，债务结构中短期借款比例偏高，存在短期偿债风险。2007年

区域开发业务新建项目的预付工程款大幅增加导致当年经营活动产生的现金流量

净额在近三年首次为负，为-6,085.48万元，2008年发行人计划投入11亿元用于区

域开发及其他新项目，如果经营活动产生的现金流继续为负，会提高对负债的依

1-1-15



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

赖程度。

（二）经营风险

1、业务变动及市场竞争风险

发行人的主要业务原为绿化、环保、纺织服装、批发和交通业务，根据天津

开发区投融资体制改革要求以及发行人的发展战略，发行人近年退出了对政府及

相关政策关系密切、市场化程度较低的交通业务，原有的天津开发区 500 万平米

绿地养管业务也转变为代养管，同时逐步发展市场化程度较高的区域开发、房地

产和金融股权投资业务。由于市场竞争的不确定性因素，尽管发行人近三年业务

收入逐年增加，但业务变动及市场竞争会对公司盈利水平产生不确定影响。发行

人将通过利用不同产业周期变换投资节奏，充分发挥资产的运用效率，通过稳定

收益型产业与成长收益型产业的合理匹配，从而促进公司整体业绩的稳健增长。

2、行业经济周期风险

发行人的区域开发和房地产业务与经济周期的相关性比较明显，宏观经济的

波动将影响发行人的业务发展；同时发行人重点开拓的区域开发业务，投资规模

较大、建设周期较长，且目前总体还处于投资开发的前期, 盈利能力尚未充分显

现，未来宏观经济的波动会影响其盈利水平。发行人将利用南

京新城发展股份有

限公司已经成熟的业务体系和开发团队，大力开拓融资渠道，科学安排投资进度，

从而促进公司业务的稳健发展。

3、金融市场波动的风险

发行人作为渤海证券第一大股东，占其增资后注册资本的26.94%，现已成功

介入滨海新区金融领域，渤海证券抓住中国资本市场和滨海新区开发开放的机遇，

实现快速发展，净利润增长较快。但金融产业受国家宏观政策和证券市场周期性

波动的影响较大，从而对未来收益产生不确定性。发行人将不断完善内控体系，

同时适时对金融产业的不同业态进行投资，以规避和化解外部因素导致的经营管

理风险。

4、技术风险

随着纺织服装业竞争的日趋激烈，一些拥有新观念新思维的企业也开始把目

光投向高科技化、利润率较高的人造纤维材料行业。近年来，保暖材料、保暖服

装发展很快，发行人的产品技术可能存在着更新换代的风险。发行人将基于已有

1-1-16



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

的技术领先优势，继续加大研发投入，提高产品更新换代的速度，通过巩固技术

领先优势，稳固市场地位和份额。

（三）管理风险

随着对外投资的不断增加，发行人参、控股公司不断增加。企业规模扩大化、

组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人对子公司的管理难度加大，而外部监

管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，发行人需要在充分考虑子公司业务

特征、人力资源管理等基础上进一步加强对子公司的管理，实现整体健康、有序

发展。

（四）政策风险

近年来，我国房地产市场发展较快，同时出现了房地产投资过热和房价上涨

较快等现象，为避免固定资产投资增长和房价上涨过快，国家针对房地产行业采

取的包括土地政策在内的一系列宏观调控政策可能会对发行人房地产及其相关的

区域开发业务产生影响。国家对金融市场采取的一系列宏观调控措施对发行人所

从事的金融股权投资业务会产生影响。



1-1-17



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第三节 发行人的资信状况

一、本期公司债券的信用评级情况

（一）信用级别

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+，本期债

券的信用等级为AA+。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

经中诚信公司评定，发行人的主体信用等级为A+，债券安全性较强，较易受

不利经济环境的影响，违约风险较低。

经中诚信公司评定，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的

信用质量很高，信用风险很低。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

中诚信公司作为本期债券发行的资信评级机构，出具了《2008年天津泰达股

份有限公司公司债券信用评级报告》，基于对发行人内部运营实力和外部环境的综

合评估，中诚信公司肯定了发行人具备的区位、品牌、技术优势，日趋合理的产

业收益结构，新开发业务的成长潜力及实际控制人的雄厚实力。同时，中诚信公

司关注到发行人近年来资产整合以及区域开发等因素可能对公司经营状况所造成

的影响。

优势

1、区域优势明显。中央在《十一五规划建议》中，将天津滨海新区纳入国家

发展战略布局。2008 年 3 月国务院《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方

案的批复》提出在滨海新区率先基本建成完善的社会主义市场经济体制，促进东

中西和全国经济协调发展，为全国发展改革提供经验和示范。作为滨海新区核心

企业的泰达股份，借助多年累积的天津开发区建设服务运营商的品牌优势，必将

分享试点改革带来的发展成果。

2、品牌、技术优势突出。公司在各自行业品牌优势明显，且在多个领域具备

自主知识产权和核心技术，尤其在垃圾发电、盐碱地绿化及洁净材料等业务居国

1-1-18



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

内领先地位。

3、产业收益结构趋于合理。公司稳定收益型产业与成长收益型产业合理匹

配，产业布局涵盖金融证券、环保能源、区域开发等受益于区域发展和国家产业

政策扶持行业。

4、公司新开发业务具成长潜力，参股的渤海证券有限责任公司和北方国际信

托投资股份有限公司提升公司整体资产价值。

5、实际控制人实力雄厚。公司实际控制方天津泰达投资控股有限公司总资产

超过 1,100 亿元，下属全资、控股、参股企业 200 余家，并拥有 3 家境内上市公

司，是天津开发区最大的国有独资企业，享有较多政策优势。

关注

1、在资源经营战略的指导下，公司产业布局逐渐调整，尤其是“区域开发+

金融股权投资”产业目标的资产整合对公司在资金、人才、管理、投资决策等方

面提出了更高的要求。

2、在当前国家宏观调控，抑制房地产过热投资背景下，公司加大实施区域开

发的战略，开发项目大都处于投入状态，盈利周期长，盈利能力尚未充分显现，

前期资本支出较大，将增大公司阶段性经营现金流需求，增加公司债务压力。

3、公司利润来源中，金融股权投资收益较高，我们关注受国家宏观政策和证

券市场周期性波动而可能给公司收益带来的影响。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门的要求，中诚信公司将在本期公司债券的存续期内对公司债券

每年进行跟踪评级。

中诚信公司将在本期公司债券的存续期内对发行人风险程度进行全程跟踪监

测。中诚信公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发

行人已向中诚信公司承诺，如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及

时通知中诚信公司，并提供相关资料，中诚信公司将就该事项进行实地调查或电

话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信

公司网站对外公布。

1-1-19



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

二、发行人主要资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2008年3月31日，发行人共有中国农业银行、中国建设银行〔股吧 行情〕、中国工商银

行等8家银行21.23亿元的综合授信额度，其中未使用授信额度1.25亿元。

（二）公司采购与销售情况

发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象，具

体采购与销售情况如下：

1、近三年向前五名供应商采购情况：

年份 采购金额（万元） 占采购总金额比例（％）

2005 年 20,459.07 46.36

2006 年 50,160.63 34.55

2007 年 44,101.13 25.64

2、近三年向前五名客户销售情况：

年份 销售金额（万元） 占销售总金额比例（％）

2005 年 46,664.23 71.40

2006 年 44,611.20 30.73

2007 年 51,478.86 30.49

（三）公司近三年发行的短期融资券及偿还情况

发行人近三年共发行2次短期融资券，其中第1次发行总额为6亿元人民币的短

期融资券已经兑付完毕，第2次发行总额3亿元人民币的短期融资券将于2008年8

月12日到期兑付，具体发行情况如下：

发行规模 期限 发行价格
短期融资券名称 发行完成时间 偿还情况
（亿元） （天） （元/张）

泰达股份短期融资券 2006-12-26 3 272 97.0493 已到期兑付

泰达股份短期融资券 2006-12-26 3 365 96.0154 已到期兑付

泰达股份短期融资券

2007-11-16 3 270 94.8434 未到期

1-1-20



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（四）本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为6亿，低于公司最近一期

末净资产的40%，符合证监会有关要求。

（五）公司近三年有关财务指标

1、合并报表口径

项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

资产负债率（％） 57.14 62.69 62.75

流动比率 1.20 0.96 1.07

速动比率 0.86 0.60 0.94

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 4.42 2.66 2.04

贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00

2、母公司报表口径

项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

资产负债率（％） 49.89 57.09 56.94

流动比率 0.73 0.40 0.66

速动比率 0.73 0.40 0.66

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 6.02 1.67 1.93

贷款偿还率（％） 100.00 100.00 100.00

利息偿付率（％） 100.00 100.00 100.00

注：（1）资产负债率＝负债总额/资产总额

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债

（4）利息倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

1-1-21



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第四节 担保

一、担保及授权情况

本期公司债券由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担

保。2008年3月26日天津泰达投资控股有限公司召开董事会，审议通过了为天津泰

达股份有限公司本期发行人民币6亿元公司债券提供担保的议案。2008年3月26日，

天津泰达投资控股有限公司为本期公司债券出具了担保函。

二、担保人基本情况

（一）担保人简介

担保人：天津泰达投资控股有限公司

英文名称：Tianjin Teda Investment Holding Co., Ltd.

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币60亿元

注册地址：天津市经济技术开发区宏达街19号

企业类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证

券、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽以及水的生产和

供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆

业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工

及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术

开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营

管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制

造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项

规定的按规定办理）。

营业执照：1200001000963

（二）担保人最近一年的主要财务指标

天津泰达投资控股有限公司 2007 年度的财务报告经北京五联方圆会计师事

1-1-22



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

项 目 2007 年 12 月 31 日

净资产（亿元） 274.76

每股净资产（元） 4.58

流动比率 1.06

速动比率 0.47

资产负债率（％,母公司） 52.50

资产负债率（％，合并） 70.61

项 目 2007 年度

净资产收益率（％） 0.94

利息倍数 1.83

注：除特别说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。

（三）担保人资信状况

2001年12月，根据天津市委津党（2001）64号文《中共天津市委天津市人民

政府关于组建天津泰达投资控股有限公司的通知》，天津泰达投资控股有限公司是

以天津经济技术开发区总公司的转制为基础框架，并统筹组合天津泰达集团有限

公司、天津经济技术开发区建设集团有限公司 （后更名为“天津泰达建设集团有

限公司”）而变更的公司。

泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，注册资本60亿元人民币，

其上级行政管理机构为天津经济技术开发区管理委员会。作为开发区国有资产的

授权经营单位，泰达控股对区属国有资产行使所有者职能，并承担保值增值的责

任。经营范围涉及金融、基础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运

输和会展酒店等行业，目前其全资、控股、参股企业 200 余家，拥有泰达股份

（000652）、津滨发展〔股吧 行情〕（000897）和滨海能源〔

howforum.aspx?bid=289' style ='text-decoration:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>股吧 行情〕（000695）等3家境内上市公司。

泰达控股的企业规模和实力位居天津开发区首位。按合并报表口径，截至2007

年12月31日泰达控股总资产为1,149.01亿元，负债为811.34亿元，净资产为274.76

亿元，资产负债率为70.61%；2007年度泰达控股实现主营业务收入338.60亿元，

实现净利润2.57亿元。按母公司报表口径，截至2007年12月31日泰达控股总资产

为582.06亿元，负债为305.56亿元，净资产为276.51亿元，资产负债率为52.50%；

1-1-23



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

2007年度泰达控股实现主营业务收入0.18亿元，实现净利润2.51亿元。

天津经济技术开发区投资环境良好，在国家商务部组织的国家级开发区投资

环境综合评价中，综合指标连续九次名列第一，这为泰达控股的发展提供了良好

条件。由于泰达控股一直处于天津经济技术开发区国有资产管理载体的特殊地位，

天津经济技术开发区管委会以及天津市人民政府在泰达控股日常经营等方面均给

予有力支持，这对保持泰达控股正常经营和稳定发展具有积极的作用。随着天津

滨海新区的开发开放成为国家战略，泰达控股将继续服务于天津开发区和天津滨

海新区的整体战略，积极推动区域经济发展。

综上所述，泰达控股未来发展势头是趋向良好的，具有较强的担保实力，在

国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行

均给予了高额授信额度。

（四）担保人对外担保情况

截至2007年12月31日，泰达控股累计对外担保余额为130.71亿元，占其净资

产的47.27%。

（五）担保人偿债能力分析

泰达控股是国内知名的大型国有独资投资控股公司，企业规模和实力位居天

津开发区首位。泰达控股2007年末按母公司口径和按合并口径的资产负债率分别

为52.50%和70.61%，处正常水平；泰达控股2007年度的利息倍数为1.83，具有按

期付息能力。同时，发行人与各贷款银行均建立了良好的长期合作关系并保持了

良好的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。因此，发行人总体偿债能

力处于正常水平。



三、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为5年期公司债券，发行面额总计为人民币6亿元。

（二）保证方式

担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。

1-1-24



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）保证责任的承担

在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担

保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分

别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担

保人履行保证责任。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金人民币6亿元及利息，以及违约金、损害

赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（五）保证的期间

担保人承担保证责任为本期债券存续期及本期债券到期日起2年。债券持有人

在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（六）财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务

状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（七）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函

规定的保证范围内继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还

本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函

项下的保证责任。

（九）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利

益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供

新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

1-1-25



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（十）担保函的生效

本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保

函规定的保证期间内不得变更或撤销。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人

对本期公司债券的担保事项进行持续监督。

根据《债券受托管理协议》以及《债券持有人会议规则》的有关规定，债券

受托管理人持续监督的具体安排如下：

（一）债券受托管理人指派专人负责本期债券的受托管理事务；

（二）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况和担保人的担保能力，出

现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

（三）债券受托管理人在向债券持有人出具的债券受托管理事务报告中，对

担保人的情况进行披露。

1-1-26



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期公司债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第五年内，在每年付息

日由发行人通过债券托管机构支付利息。本期债券本金，将于2013年8月12日由发

行人通过债券托管机构支付。



二、偿债的基础

（一）良好的经营业绩为偿还公司债券本息提供有力保障

发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和综合盈利水平不断提高。

2005-2007年公司主营业务收入分别为65,360.46万元、145,173.34万元和

167,436.40万元，净利润分别为8,959.76万元、10,342.15万元和37,189.59万元，

发行人良好的经营业绩将为偿还公司债券本息提供有力保障。

（二）银行授信额度为偿付公司债券本息提供进一步支持

发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关

系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为。截至2008年3月31日，

发行人共有中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行〔股吧 行情〕等8家银行21.23亿元的

综合授信额度，其中未使用授信额度1.25亿元。银行授信额度为本期债券的还本

付息提供了进一步支持，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发

行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）改善经营管理水平，增强抗风险能力

为进一步提高债务偿还能力，发行人将通过强化经营管理，稳步提高经营效

益，并加强产品（项目）管理，提高存货周转速度，尽量降低预付账款的金额，

提高资产的流动性；通过建立和完善财务规划和资金监控机制等手段，优化资产

及债务结构，统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，回避集中

偿还债务本息，使发行人具有较强的抗风险能力和良好的偿债能力。



1-1-27



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效

的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）制订《债券持有人会议规则》

发行人按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券

持有人通过债券持有人会议，行使权利，维护合法权益的范围、程序和其他重要

事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）引入债券受托管理人

发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担

任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期

间内，由债券受托管理人代表债券

持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债

券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债

券持有人的正当利益。

（三）担保人提供不可撤销连带责任保证担保

担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券提

供不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本息，担保人保证将

债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，

划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

（四）加强募集资金的使用管理

本期公司债券发行后，发行人将加强对募集资金的使用、管理和日常监控，

完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务现金流对偿付本期公司

债券本息的支持。

（五）加大债券到期前的现金流量

在本期债券到期前，发行人将通过加强管理增加现金流入，并适当缩减当月

的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，进一步确保发行人偿付能力。

（六）发行人承诺

1-1-28



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人承诺，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息

时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得离任。

1-1-29



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第六节 债券持有人会议

投资者认购本期公司债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。



一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，

债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人

应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。



二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权利

1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决

议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等

程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、

和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享

有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，

决定变更保证人或者担保方式；

5、决定变更受托管理人；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情

形。

（二）债券持有人会议的召集和通知

1、债券持有人会议由受托管理人负责召集；

2、受托管理人应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。受托

管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

1-1-30



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地，以现场会议形式

召开；

2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人；

3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票；

4、债券持有人会议召开的程序。

（1）会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项；

（2）确定和公布监票人；

（3）会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决；

（4）经律师见证后形成债券持有人会议决议。



三、债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（五）变更、解聘债券受托管理人；

（六）公司董事会书面提议；

（七）本期债券的债券受托管理人提议；

（八）持有发行人本次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券

持有人书面提议；

（九）发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。



四、债券持有人会议决议的生效条件及效力

（一）债券持有人会议须经持有发行人本次发行的债券50%以上（不含50%）

未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（二）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批

准的事项，经有权机构批准后方能生效；

1-1-31



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（三）债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同

意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

1-1-32



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第七节 债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》。



一、受托管理人及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人及其联系人

债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：赵大建

注册地址：北京市丰台区丰北路81号

联系人：王宏斌、张帆、刘斌

联系电话：010-59355787、59355792

传 真：010-66553378

（二）受托管理协议签订情况

2008年5月23日，本公司与中国民族证券有限责任公司签订《债券受托管理协

议》，聘任中国民族证券有限责任公司担任本公司2008年公司债券的债券受托管

理人。

（三）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托

管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全

体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（四）受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人

之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的

利害关系。

1-1-33



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，

向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

2、有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事的

行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可；

3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有各

项权利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各

项职责和义务；

4、按期支付本期公司债券的利息和本金；

5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性文

件的规定，按时履行持续信息披露的义务；

6、对债券受托管理人履行职责或授权予以充分、及时的配合和支持；

7、发生《债券受托管理协议》规定的违约事件时，应立即书面通知债券受托

管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施；

8、出现下列情形之一时，及时通知债券受托管理人、全体债券持有人及担保

人：未能按时、足额支付本期公司债券的利息和（或）本金；预计无法按时、足

额偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及

其他重要合同；发生重大亏损或者遭受重大损失；减资、合并、分立、解散及申

请破产；发生重大仲裁、诉讼；拟进行重大债务重组；法律、行政法规以及中国

证监会规定的其他情形；

9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬；

10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。

（二）受托管理人的权利和义务

1、指派专人负责本期债券的受托管理事务，并获得受托管理费用与报酬；

2、为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲

突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第

三方谋取不正当利益；

1-1-34



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

3、履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，按照《债

券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会；

4、作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，严格执行债券持有人大会决

议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大

会决议的具体落实；

5、代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用；

6、持续关注发行人和担保人的资信状况和担保人的担保能力，出现可能影响

债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

7、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定

向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

8、在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务；

9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或

者依法申请法定机关采取财产保全措施；

10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受

托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破

产的法律程序；

11、债券受托管理人应遵守签订的受托管理协议、募集说明书及中国证监会

规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。

（三）债券受托管理事务报告

1、在受托期间，对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的

情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

2、债券受托管理人在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管理事

务报告，报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的基本情况；

（2）债券募集资金的使用情况；

（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；

（4）发行人有关承诺的履行情况；

（5）担保人的情况；

1-1-35



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

（6）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

（四）债券受托管理人的变更、解聘

1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债券受

托管理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任。

2、变更、解聘债券受托管理人的决议内容需书面通知债券受托管理人。

3、变更、解聘的决定，应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可

生效。

（五）债券受托管理人的报酬

本期债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理人报酬共计人民币100

万元，分五年支付，每年20万元。

1-1-36



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

第八节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

发行人前身是天津美纶化纤厂，经天津市经济体制改革委员会津体改委字

(1992)38号文件批准，天津美纶化纤厂实行股份制试点，通过定向募集股份于1992

年12月8日成立天津美纶股份有限公司。经天津市会计师事务所评估验证及天津国

有资产管理局津国资工（1992）39号文确认，原天津美纶化纤厂净资产为5,169

万元（含公司食堂、集体宿舍等非经营性资产共94.50万元），按47.9%折为国家

股2,476.22万股，由天津纺织工业总公司代表国家持有；发行人募集法人股

2,630.88万股，其中社团法人股为1,317.08万元，社团法人单位共56家；内部职

工股为1,200万股。每股面值1元，溢价发行价格每股人民币2.80元，发行后发行

人总股本为6,307.10万股。1993年天津市股份制试点工作领导小组贯彻国家体改

委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范作法的通知》（体改生

〔1993〕115号）文件精神，对内部职工股进行清理整顿。鉴于发行人的社团法人

股是由与发行人有连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团

法人组织统一认购的股份，经天津市股份制试点工作领导小组研究，以津体改委

字（1992）38号文批准，界定为内部职工股，并对发行人全体内部职工股进行集

中托管、内部职工股合计为2,517.08万股。天津市证券管理办公室津证办字（1996）

43号文已对此予以确认，天津市人民政府津政函〔1996〕79号文也对此予以确认。

发行人成立时股权结构如下：

股东类型 股份（万股） 股权比例（%）

国家股 2,476.22 39.26

法人股 1,313.80 20.83

内部职工股 2,517.08 39.91

合 计 6,307.10 100.00

（二）发行人设立后股本变动情况

1-1-37



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

1、1993年分红送股

经本公司一届二次股东大会批准，1993年度分红方案为10股送1股。送股后的

总股本为6,937.81万股。送股后发行人股本结构为：国家股2,723.84万股，法人

股1,445.18万股，内部职工股2,768.79万股。变动后的股本结构如下表所示：

股东类型 股份（万股） 股权比例（%）

国家股 2,723.84 39.26

法人股 1,445.18 20.83

内部职工股 2,768.79 39.91

合 计 6,937.81 100.00

2、1996年首次公开发行股票

1996年，中国证券监督管理委员会证监发字(1996)349号文件审核通过及深圳

证券交易所深证发字(1996)年第436号文审核批准，发行人2,364.00万股内部职工

股占额度上市，转为社会公众股。上市时股本结构如下表所示：

股东类型 股份（万股） 股权比例（%）

国家股 2,723.84 39.26

法人股 1,445.18 20.83

内部职工股 404.79 5.83

社会公众股 2,364.00 34.08

合 计 6,937.81 100.00

3、1997年送股转增

1997年上半年，经发行人二届一次股东大会批准，发行人实施以1995年度税

后利润分红每10股送1股红股、资本公积金每10股转增7股的利润分配方案；1997

年下半年，经发行人二届二次股东大会批准，发行人实施以1996年度税后利润分

红每10股送0.833股实施分红方案。总股本变更为13,528.31万股。

经1997年8月12日的天津市人民政府津政函(1997)63号文批复，同意将天津市

纺织工业总公司持有的发行人全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司，天

津美纶股份有限公司更名为天津泰达股份有限公司。

经上述变动后发行人股本结构如下表所示：

1-1-38



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

股东类型 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质

发起人股份： 5,311.33 39.26 非流通股

天津泰达集团有限公司 5,311.33 39.26 非流通股

内部职工股 789.31 5.83 非流通股

募集法人股： 2,818.01 20.83 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 413.33 3.06 非流通股

社会公众股： 4,609.66 34.07

流通股

合计 13,528.31 100.00

注：在本公司1995年度税后利润分红每10股送1股红股、 资本公积金每10 股转增7股以及1996年度税后

利润分红每10股送0.833股红股的基础上,天津泰达集团有限公司通过重组受让股权,共持有本公司国有股

53,113,284股。与此同时,于1997年6月2日、1997年6月3日、1997年8月5日、1997年8月11 日分别受让浙江

绍兴针织公司、常熟物资经贸总公司、 中国农业银行黑龙江省分行直属支行、四川农村信托投资公司法人

股共计3,815,460股(实施1996年度分红方案即每10股送0.833股红股后变为4,133,287股)。这样，天津泰达

集团有限公司共持有本公司股份57,246,571股，占本公司总股本的42.32％。

4、1998年送股

1998年4月6日，发行人按照每10股向全体股东送4股的方式实施了利润分配方

案，总股本变更为18,939.64万股。变动后的股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 7,435.86 39.26 非流通股

天津泰达集团有限公司 7,435.86 39.26 非流通股

内部职工股 1,104.47 5.85 非流通股

募集法人股： 3,945.22 20.83 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 578.66 3.06 非流通股

社会公众股： 6,454.09 34.06 流通股

合计 18,939.64 100.00

5、1999年送股

1999年7月1日，发行人按照每10股向全体股东送4股的方式实施了利润分配方

案，总股本变更为26,515.49万股。变动后股本结构如下表所示：



1-1-39



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 10,422.82 39.31 非流通股

天津泰达集团有限公司 10,422.82 39.31 非流通股

募集法人股： 5,510.70 20.78 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 839.55 3.17 非流通股

社会公众股： 10,581.98 39.91 流通股

合计 26,515.49 100.00

注：公司大股东天津泰达集团有限公司受让本公司法人股 126,121 股，根据股份转让当

时财政部的有关规定，泰达集团受让的法人股性质变更为国家股，因此，国家股增加 126,121


股，法人股减少 126,121股。公司内部职工股共计 15,512,653股于 1999年 11月 29日上市。

6、2001年配股

发行人在2001年实施了2000年度配股方案，经天津市证券管理办公室津证办

字[2000]98号文批准和中国证监会证监公司字[2001]2号文复审通过，发行人以

1999年末发行人总股本26,515.49万股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股

东以15.18元/股的价格进行配股，配股完成前后股本结构如下：

配股前 配股后
股东类型
股份（万股） 比例（%） 配股（万股） 股份（万股） 比例（%）

国家股 10,422.82 39.30 312.68 10,735.50 35.75

募集法人股 5,510.70 20.78 25.19 5,535.88 18.44

社会公众股 10,581.98 39.92 3,174.59 13,756.58 45.81

合 计 26,515.49 100.00 3,512.47 30,027.96 100.00

7、2002年送股

2002年6月25日，发行人按照每10股向全体股东送5股的方式实施了利润分配

方案，总股本变更为45,041.94万股。变动后股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例（%） 股份性质

发起人股份： 16,103.25 35.75 非流通股

天津泰达集团有限公司 16,103.25 35.75 非流通股

募集法人股： 8,303.82 18.44 非流通股

1-1-40



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

其中：天津泰达集团有限公司 1,297.11 2.88 非流通股

社会公众股： 20,634.86 45.81 流通股

合计 45,041.94 100.00

8、2003年送股转增

2003年4月25日，发行人按照每10股向全体股东送1股转增7股的方式实施了利

润分配方案，总股本变更为81,075.49万股。变动后股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 28,985.85 35.75 非流通股

天津泰达集团有限公司 28,985.85 35.75 非流通股

募集法人股： 14,946.88 18.44 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 2,334.80 2.88 非流通股

社会公众股： 37,142.75 45.81 流通股

合计 81, 075.49 100.00

9、2004年送股转增

2004年7月5日，发行人按照每10股向全体股东送2股转增1股的方式实施了利

润分配方案，总股本变更为105,398.13万股。变动后的股本结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%) 股份性质

发起人股份： 37,681.61 35.75 非流通股

天津泰达集团有限公司 37,681.61 35.75 非流通股

募集法人股： 19,430.95 18.44 非流通股

其中：天津泰达集团有限公司 3,035.23 2.88 非流通股

社会公众股： 48,285.58 45.81 流通股

合计 105,398.13 100.00

10、2005年股权分置改革

2005年11月28日，发行人召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公

司股权分置改革方案，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通

股股东支付14,485.67万

股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流

通股股东每持有10股获得3股股份。股权分置改革方案实施日为2005年12月12日，

1-1-41



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

发行人股权分置改革后的股权结构如下：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%)

有限售条件股份 42,739.27 40.55

无限售条件股份 62,658.86 59.45

合计 105,398.13 100.00

11、部分限售股份上市流通

自2006年12月12日（发行人股权分置改革方案实施已满十二个月），根据

《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）之规定，发行人部分

限售股份上市流通。截至2008年3月31 日，发行人的股权结构如下表所示：

股东类型 持股数量（万股） 所占比例(%)

有限售条件股份 32,365.77 30.71

无限售条件股份 73,032.36 69.29

合计 105,398.13 100.00

二、股东情况介绍

（一） 截至2008年3月31日，发行人股东总数为155,397户。

（二） 前10名股东持股情况（截至2008年3月31日）

持有有限售 质押或冻结
持股比 持股总数
序号 股东名称 股东性质 条件股份数 的股份数量
例（%） （万股）
量（万股） （万股）

1 天津泰达集团有限公司 国有法人股 33.75 35,574.53 29,745.72 0

中国工商银行-南方稳健成长贰
2 流通股 1.83 1,929.78 0 0
号证券投资基金

中国工商银行-南方稳健成长证
3 流通股 1.47 1,548.08 0 0
券投资基金

4 辽宁粮油进出口股份有限公司 流通股 1.03 1,084.36 0 0

5 中国农业银行贵阳市紫林支行 流通股 0.84 881.09 0 0

中国工商银行-融通深证100指数
6 流通股 0.60 636.08 0 0
证券投资基金

7 中国长城资产管理公司 流通股 0.52 550.68 0 0

1-1-42



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

8 中国中化集团公司 流通股 0.52 550.68 0 0

中国银行〔股吧 行情〕-嘉实沪深300指数证券
9 流通股 0.45 471.10 0 0
投资基金

10 北京隆信达经贸发展有限公司 法人股 0.42 442.69 442.69 0

（三）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件（截至2008年3月31日）

持有限售条件股份数量
序号 有限售条件股东名称 限售条件
（万股）

1 天津泰达集团有限公司 29,745.72 见注1

2 北京隆信达经贸发展有限公司 442.69 见注2

3 中国电子财务有限责任公司 368.91 见注2

4 中国新技术创业公司 295.13 见注2

5 重庆中行国际信托 295.13 见注2

6 上海电线塑料制品厂 177.08 见注2

7 沈阳北方证券公司 147.56 见注2

8 杭州第二化学纤维厂 147.56 见注2

9 广西信托投资公司 105.40 见注2

10 北京光银物业管理有限责任公司 105.30 见注2

注1：泰达集团对限售期做出有关承诺:其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在三十六个月

内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，达到公司股份总数

百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注2：截至2008年3月31日，泰达集团仍为北京隆信达经贸发展有限公司等其他非流通股股东按泰达股份

股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东

所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。



三、发行人组织结构和重要权益投资情况

（一） 发行人内部组织结构

发行人按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大

会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。截至本募集说明

书签署日，发行人组织机构如下图所示:

1-1-43



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

股东大会

监事会

董事会

审计委员会
提名委员会 战略委员会
薪酬与考核委员会 董事长

董事会秘书处

总经理


副总经理


内部审计部 资产管理部 党群部 人力资源部
财务部 总经理办公室

控股子公司 参股公司



（二） 发行人的权益投资

截至2008年3月31日，发行人重要对外投资情况如下：

1-1-44



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

泰达股份

控股子公司 参股公司

100% 90% 90% 95% 51% 99.87% 90% 55% 26.94% 5.43% 35.61% 20%
上海天津泰达生态产品销售有限公司
天津天马国际俱乐部有限公司天津泰达生态园林发展有限公司天津泰达环保有限公司天津泰达洁净材料有限公司天津美达有限公司 天津泰达担保有限公司
南京新城发展股份有限公司 渤海证券有限责任公司
上海泰达实业发展有限公司 上海泰达投资有限公司
北方国际信托投资股份有限公司











1、上海泰达实业发展有限公司

本公司持有其100%股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：上海市吴淞路619号206室

上海泰达实业发展有限公司主要经营批发业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，上海泰达实业发

展有限公司资产总额11,531.32万元，负债总额8,520.42万元，净资产3,010.91

万元；2007年实现营业收入31,819.00万元，营业利润2,008.08万元，净利润

2,010.65万元。

2、上海天津泰达生态产品销售有限公司

发行人持有其90％股权。

法定代表人：许育才

注册资本：人民币9,000万元

注册地址：上海市东大名路888弄16号302室

1-1-45



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

上海天津泰达生态产品销售有限公司主要经营批发业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，上海天津泰达生

态产品销售有限公司资产总额22,055.62万元，负债总额12,154.63万元，净资产

9,900.99万元；2007年实现营业收入14,795.23万元，营业利润146.67万元，净利

润98.84万元。

3、天津天马国际俱乐部有限公司

发行人持有其90％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币16,000万元

注册地址：北辰区双口镇老镇政府院内（原新星焊割工具厂办公楼）

天津天马国际俱乐部有限公司主要经营房地产业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津天马国际俱

乐部有限公司资产总额36,088.02万元，负债总额12,730.18万元，净资产

23,357.84万元；2007年未实现营业收入，营业利润-631.79万元，净利润-632.03

万元。

4、天津泰达生态园林发展有限公司

发行人持有其95％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：天津开发区睦宁路26号

天津泰达生态园林发展有限公司主要经营绿化业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达生态园

林发展有限公司资产总额18,384.66万元，负债总额5,927.59万元，净资产

12,457.07万元；2007年实现营业收入28,454.97万元，营业利润1,262.00万元，

净利润1,109.82万元。

5、南京新城发展股份有限公司

发行人持有其51％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币20,408.16万元

注册地址：江宁经济技术开发区河定桥

1-1-46



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

南京新城发展股份有限公司主要经营房地产及区域开发业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，南京新城发展股

份有限公司资产总额178,132.91万元，负债总额117,777.49万元，净资产

60,355.42万元；2007年实现营业收入77,088.11万元，营业利润13,233.18万元，

净利润8,784.86万元。

南京新城发展股份有限公司股权结构如下：

股东名称 持股比例

天津泰达股份有限公司 51.00%

江苏一德集团有限公司 34.30%

江苏省国信资产管理集团有限公司 8.82%

江苏东恒国际服务贸易集团有限公司 5.88%

合计 100.00%

6、天津泰达环保有限公司

发行人持有其99.87％股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币38,686万元

注册地址：天津开发区第三大街16号

天津泰达环保有限公司主要经营垃圾发电及垃圾填埋等环保业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达环保有

限公司资产总额75,426.04万元，负债总额35,255.22万元，净资产40,170.83万元；

2007年实现营业收入10,098.21万元，营业利润352.20万元，净利润528.04万元。

7、天津泰达洁净材料有限公司

发行人持有其90％股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：人民币4,000万元

注册地址：天津开发区第三大街16号

天津泰达洁净材料有限公司主要经营纺织服装业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达洁净材

料有限公司资产总额16,634.24万元，负债总额11,444.88万元，净资产5,189.36

1-1-47



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

万元；2007年实现营业收入7,549.34万元，营业利润629.12万元，净利润576.45

万元。

8、天津美达有限公司

发行人持有其55%股权。

法定代表人：吴树桐

注册资本：480万美元

注册地

址： 天津市北辰区经济开发小区

天津美达有限公司主要经营纺织服装业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津美达有限公

司资产总额2,303.33万元，负债总额105.21万元，净资产2,198.11万元；2007年

实现营业收入804.97万元，营业利润-339.79万元，净利润-339.79万元。

9、渤海证券有限责任公司

发行人持有其26.94％股权。

法定代表人：张志军

注册资本：人民币222,686.6520万元

注册地址：天津经济技术开发区第一大街29号

渤海证券有限责任公司主要经营证券业务。

经五洲松德联合会计师事务所审计，截至2007年12月31日，渤海证券有限责

任公司资产总额1,279,883.36万元，负债总额1,037,805.07万元，净资产

242,078.29万元；2007年实现营业收入177,238.31万元，营业利润129,576.32万

元，净利润103,235.29万元。

10、北方国际信托投资股份有限公司

发行人持有其5.43％股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币100,099.8873万元

注册地址：天津市开发区第三大街39号

北方国际信托投资股份有限公司主要经营信托业务。

经中兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至2007年12月31日，北方国际

信托投资股份有限公司资产总额166,510.60万元，负债总额28,131.43万元，净资

产138,379.17万元；2007年实现营业收入24.00万元，营业利润25,544.38万元，

1-1-48



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

净利润18,201.65万元。

11、上海泰达投资有限公司

发行人持有其36.51%股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币11,000万元

注册地址：上海市四川北路1885号10楼08室

上海泰达投资有限公司主要经营实业投资业务。

经上海申洲大通会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，上海

泰达投资有限公司资产总额 14,040.88 万元，负债总额 588.05 万元，净资产

13,452.82万元；2007年实现营业务收入305.57万元，营业利润1,826.23万元，

净利润1,795.08万元。

12、天津泰达担保有限公司

发行人持有其20％股权。

法定代表人：刘惠文

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：天津开发区第三大街16号

天津泰达担保有限公司主要经营担保业务。

经天津金材有限责任会计师事务所审计，截至2007年12月31日，天津泰达担

保有限公司资产总额35,075.18万元，负债总额11,362.04万元，净资产23,713.13

万元；2007年实现主营业务收入152.00万元，营业利润894.10万元，净利润

3,546.44万元。



四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东

发行人控股股东为天津泰达集团有限公司

法定代表人：孟群

成立日期：1994年11月28日

注册资本：20亿元

经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及

1-1-49



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

股东：天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。

经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，天津泰

达集团有限公司总资产为118.75亿元，负债为70.58亿元，净资产为48.17亿元，

资产负债率为59.44%；2007年度天津泰达集团有限公司实现主营业务收入4.85亿

元，实现净利润1.30亿元（上述数据为母公司数据）。

截至本募集说明书签署日，天津泰达集团有限公司所持有的发行人股份无质

押和冻结情况。

(二)实际控制人

发行人的实际控制人为天津泰达投资控股有限公司

法定代表人：刘惠文

成立日期：1985年5月28日

注册资本：60亿元

经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证

券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、

仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产

制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投

资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管

理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业

开展进出口贸易（以上范围内国家有专营规定的按规定办理）。

天津泰达投资控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。

天津泰达投资控股有限公司主要承担天津经济技术开发区的土地开发、基础

设施建设及水、电、气、热能源供应、市政、绿化、公交等综合配套服务，形成

了天津开发区的道路、桥梁、净水、污水处理、热力、电力、燃气等完整基础保

障体系，为天津开发区发展提供了有力的支撑。目前该公司已基本形成了以金融、

钢铁、城市资源经营、公用事业等产业为主的发展框架，经营范围涉及金融、基

础设施、土地开发、工业、物流、能源供应、交通运输和会展酒店等行业。

1-1-50



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，天津泰

达投资控股有限公司总资产为582.06亿元，负债为305.56亿元，净资产为276.51

亿元，资产负债率为52.50%；2007年度天津泰达投资控股有限公司实现主营业务

收入0.18亿元，实现净利润2.51亿元（上述数据为母公司数据）。

目前发行人的房地产业务有托乐嘉项目和天马项目，这些项目都是在特定条

件下发行人通过收购与天津泰达投资控股有限公司无关联关系的项目原所在

公司的股权而成为发行人的房地产项目，从而与泰达控股房地产业务能够清晰地

分割。

今后，发行人在资源经营战略的指导下，围绕“区域开发＋金融股权投资”

的产业框架做大做强。发行人2006年控股南京新城股份有限公司，以该公司为平

台开始全面贯彻和施行区域开发战略，该业务将成为发行人未来重点发展业务。

由于区域开发业务投资回报周期较长，为平衡现金流，发行人在投资回

报周期较短的房地产业务进行适当投资。在开展区域开发项目的同时，在充

分考虑土地二级开发风险的前提下，如果遇到优质项目，发行人也会考虑参与二

级土地开发以获取房地产增值收益。但房地产业务不会成为发行人未来的重点发

展业务，只是区域开发业务的相关延伸业务之一。发行人在自身开展的区

域开发项目里从事优质房地产项目，有效避免了与泰达控股房地产业务的同

业竞争。同时，发行人作为泰达控股旗下的龙头企业和旗舰子公司具有重要地位，

泰达控股已经并将给予发行人各方面强有力的支持。

（三）发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

截至2008年3月31日，发行人与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

如下图所示：


天津泰达投资控股有限公司

100%
天津泰达集团有限公司

33.75%


天津泰达股份有限公司


1-1-51



泰达股份 公开发行公司债券募集说明书

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

2008 年 3 月末持有 2007 年薪酬
序号 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止时间
本公司股份数（股） （万元）（税前）

1 刘惠文 董事长 男 54 2008.06-2011.06 270,688 -

2 孟 群 副董事长 男 50 2008.06-2011.06 72,729 -

3 吴树桐 董事、总经理 男 37 2008.06-2011.06 59,885 28

4 许育才 董事、党委书记 男

58 2008.06-2011.06 177,321 28

5 李 波 董事 男 40 2008.06-2011.06 0 -

6 邢吉海 董事