关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司限售股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：
至2008年8月12日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）股权分置改革方案实施已满三十六个月。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及鑫富药业的限售股东持有人在《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《改革方案》”）中作出的承诺，自2008年8月13日起，部分限售股份持有人所持有的限售股份将可上市流通。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等的有关规定，申银万国证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为鑫富药业股权分置改革的保荐人，现就此出具核查报告如下：
一、股权分置改革方案简述
1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付公司股票。

2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，每持有公司流通股股票10股获付4.5股公司股票。

3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

二、限售股份持有人在股权分置改革中所作的承诺及履行情况
根据《改革方案》，限售股份持有人林关羽就鑫富药业股权分置改革承诺：
其持有的鑫富药业非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
作为股权分置改革前持有鑫富药业股份总数5%以上股东，在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量占鑫富药业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

经核查：
1、鑫富药业2006年度股东大会，审议通过了2006年度利润分配方案，以资本公积金转增股本，每10股转增4股、并派发现金红利。分配方案实施后，鑫富药业总股本由68,250,000股增至95,550,000股。

鑫富药业2007年第二次临时股东大会，审议通过了2007年半年度分配方案，以资本公积金转增股本，每10股转增10股,转增后公司总股本由95,550,000股增至191,100,000股。

2、本次涉及限售股份上市流通的限售股份持有人持有限售股份数量及本次可解除限售的股份数量情况如下：
本次可解除限售的 是否符合解
序 持有限售股份 持有限售股 本次可解除限售的
股份数量占公司股 除限售的条
号 的股东名称 份数量（股） 股份数量（股）
份总数的比例(%) 件（是/否）
1 林关羽 8,872,500 8,872,500 4.64% 是
总计 8,872,500 8,872,500 4.64% 是
3、截至2008年8月5日，林关羽严格履行了股权分置改革的有关承诺。

三、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
经核查，林关羽于2008年8月13日起出售其所持即将可上市流通限售股份887.25万股的行为不会影响股权分置改革承诺的履行。

四、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查，限售股份持有人林关羽持有的鑫富药业股份不涉及国资或外资。

五、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查报告，本保荐人核查了以下证明性文件：
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
国浩律师集团（杭州）事务所《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《补充法律意见书》；
《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
浙江杭州鑫富药业股份有限公司《2006年第三季度报告》、《2006年年度报告》、《2007年第一季度报告》、《2007年半年度报告》和《2008年第一季度报告》；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部2008年8月5日提供给鑫富药业的《上市公司股份结构表》和《限售股份明细表》。

六、结论性意见
经核查，本保荐人认为：
1、本次涉及的即将可上市流通的限售股份为林关羽所持限售股份887.25万股。本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。

2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，截至2008年8月5日，未发生违反股改承诺的情形。林关羽所持限售股份本次上市流通不影响其股改承诺的履行。

3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。上述限售股份持有人所持鑫富药业股份于2008年8月13日起可上市流通，其中林关羽还需遵守其作为鑫富药业董事、高级管理人员应遵守的限售规定及有关承诺。

4、保荐人和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。

5、上述限售股份持有人出售其所持鑫富药业股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。


保荐人：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：张宏斌、金碧霞、吴薇
2008年8月6日