江苏阳光〔股吧 行情〕股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
● 交易内容：江苏阳光股份〔股吧 行情〕有限公司（以下简称"公司"） 和公司之控股子公司江苏阳光后整理有限公司（持股75%）（以下简称"后整理公司"）分别向江苏阳光集团有限公司收购土地，该宗地地籍号为17-09-1128，土地使用证编号为澄土国用（2005）第013336号，土地登记面积为180171.6平方米。

● 该宗地已于2008年4月9日办理了抵押贷款，抵押权利人为华夏银行〔股吧 行情〕股份有限公司无锡支行，抵押年限为2008年4月9日至2010年4月9日，为江苏大江金属材料有限公司（以下简称："大江金属"）向华夏银行股份有限公司无锡支行借款人民币叁仟万元作抵押担保，期限为2008年4月9日至2010年4月9日，经公司、后整理公司、集团公司、大江金属和华夏银行股份有限公司无锡支行商量同意，公司、后整理公司和集团公司在办理该宗土地过户手续之前，将该宗土地的撤销抵押手续办理完毕。

一、关联交易概述
1．公司第四届董事会第九次会议审议并通过了关于公司和公司之控股子公司江苏阳光后整理有限公司（持股75%）分别向江苏阳光集团有限公司收购土地的决议，并分别与江苏阳光集团有限公司签署了《土地转让协议》。

2．江苏阳光集团有限公司（以下简称"集团公司"）为本公司之控股股东（持股37.2%），对公司具有实质性的控制地位。根据有关规定本次向集团公司购买土地构成关联交易。

3．董事会审议此项关联交易议案时，关联董事陆克平先生、陈丽芬女士、刘玉林先生、王洪明先生、赵维强先生回避表决此项议案，3名独立董事和1名非关联董事参与了表决并全部同意此议案。

二、交易对方情况介绍
1．名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
主要办公地点：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67,387.3万元
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。

主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67,387.3万元，占集团公司注册资本的100%。

2．主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2005年12月31日，公司净资产515,802.69万元，2005年度实现净利润29,893.63万元；截止2006年12月31日，公司净资产551,805.55万元，2006年度实现净利润32,972.85万元；截止2007年12月31日，公司净资产828,066.43万元，2007年度实现净利润50,045.07万元。

3．最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4．最近一次同类资产交易情况
公司前次向集团公司购买土地是在2006年4月22日，交易金额为2934.41万元（详见2006年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》）。本次集团公司向公司及后整理公司转让土地交易金额总计为5494.34万元，其中公司收购的土地交易金额为2133.85万元，后整理公司收购的土地交易金额为3360.49万元，关联交易连续十二个月累计发生额为4654.22万元（后整理公司的土地交易金额按75%计算），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次关联交易不需股东大会的批准。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1．公司收购的土地属于无形资产，位于江阴市新桥镇何巷村、新桥村，原由公司无偿使用，土地上的相关房产正由公司建造之中。

宗地地籍号为17-09-1128，集团公司于2005年11月30日以出让方式取得该项资产，国有土地使用证编号为澄土国用（2005）第013336号，土地登记面积为180171.6平方米，本次收购的土地面积为69973.68平方米，剩余使用年期为47.25年。

2．后整理公司收购的土地属于无形资产，位于江阴市新桥镇何巷村、新桥村，原由后整理公司无偿使用，土地上的相关房产正由公司建造之中。

宗地地籍号为17-09-1128，集团公司于2005年11月30日以出让方式取得该项资产，国有土地使用证编号为澄土国用（2005）第013336号，土地登记面积为180171.6平方米，本次收购的土地面积为110197.92平方米，剩余使用年期为47.25年。

（二）交易标的评估情况
1．公司向集团公司收购的土地由江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估基准日为2008年6月25日，采用的评估方法为市场比较法，评估结果为该宗地国有出让土地使用权单位面积地价为304.95元/平方米，总地价为2133.85万元。

2．后整理公司向集团公司收购的土地由江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估基准日为2008年6月25日，采用的评估方法为市场比较法，评估结果为该宗地国有出让土地使用权单位面积地价为304.95元/平方米，总地价为3360.49万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 签署协议各方的法定名称
1、江苏阳光股份有限公司
2、江苏阳光后整理有限公司
3、江苏阳光集团有限公司
（二） 交易协议的签署
本次交易在2008年8月6日于江苏阳光股份有限公司会议室签署。

（三）交易标的和金额
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2008）第88号评估报告，公司向集团公司收购土地评估价值为2133.85万元，交易标的额为协议收购价2133.85万元。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2008）第87号评估报告，后整理公司向集团公司收购土地评估价值为3360.49万元，交易标的额为协议收购价3360.49万元。

（四）交易结算方式
1．公司与集团公司交易的结算方式为：合同生效后二十日内支付款项的100%给集团公司，即2133.85万元。

2．后整理公司与集团公司交易的结算方式为：合同生效后二十日内支付款项的100%给集团公司，即3360.49万元。

（五）交易定价政策
1．公司和集团公司的关联交易的定价依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2008）第88号评估报告。

2．后整理公司和集团公司的关联交易的定价依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2008）第87号评估报告。

（六）交易生效条件
1．公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双方签字盖章，开始生效时间为2008年8月6日。

2．后整理公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双方签字盖章，开始生效时间为2008年8月6日。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）进行关联交易的目的
董事会认为公司和后整理公司通过受让原无偿使用的集团公司部分土地，将使公司资产更加完整，运作机制更加规范，不会损害非关联股东的利益。

（二）公司和后整理公司与集团公司的本次关联交易完成后，该笔无形资产每年摊销116.28万元。本次关联交易完成后基本不影响每股收益。

六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、杨顺保、金曹鑫对本次关联交易出具独立董事意见书，独立董事认为该关联交易的表决符合法定程序，该交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立董事意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。

七、备查文件目录
1．董事会决议及经董事签字的会议纪录；
2．土地购买合同；
3．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见书和独立意见书；
4．评估报告；
特此公告。


江苏阳光股份有限公司
2008年8月6日