西安交大博通〔股吧 行情〕资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

交易内容：
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称"公司"）拟以其合法拥有的截至本次交易基准日2008年6月30日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关的权利和义务之外的全部资产和负债（以下简称"置出资产"）与公司控股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称"经发集团"）持有的西安经发地产有限公司（以下简称"经发地产"）100%股权（以下简称"注入资产"）进行置换，注入资产超过置出资产价值的差额部分由公司向经发集团发行股份购买（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。

关联交易及关联人回避事宜：
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司控股股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，构成关联交易。
本公司董事康军、韩东升、刘民为本次交易预案的关联董事，在董事会审议该本次交易预案时回避表决。

本次交易对公司的影响：
本次交易注入的经发地产的业务主要位于西安经济技术开发区，将其注入公司能提高上市公司的盈利能力。从保持公司的持续经营能力看，本次交易将有效改善公司资产质量盈利弱的局面，在一定程度上增强公司的可持续发展能力，实现做强做大的战略目标，给公司及全体股东带来切实的回报。

重点说明：
1、公司已与经发集团就本次交易有关事项进行商谈，并形成总体交易预案。公司2008年8月7日召开第三届董事会第十九次会议，审议批准了《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，并与经发集团签署附生效条件的《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》。
2、本次拟注入资产的预估值为72,000万元，置出资产的预估值约为18,000万元。根据本次董事会决议批准的交易预案，本次交易的注入资产价格不超过72,000万元，置出资产价格约18,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
3、公司拟发行不超过4600万股普通股股份购买注入资产超过置出资产的差额部分，交易双方约定本次发行股份价格为11.83元/股，具体发行数量将由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。
4、本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在涉及本次交易的第二次董事会会议审议后予以披露，届时公司将另行召开董事会会议审议本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得有关监管机构、主管部门和公司股东大会（与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决）对交易的批准，以及对公司控股股东经发集团的要约收购豁免的批准。

一、本次交易概述
西安交大博通资讯股份有限公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债之外的全部资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换，置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买，以改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
经发集团持有公司20.4%的股份，为公司控股股东，本次重大资产置换及向经发集团发行股份购买资产的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定构成关联交易。
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武对本次交易预案发表了事前认可意见，认为本交易对上市公司及全体股东均公平合理，有利于增强公司持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益，对本次交易预案表示认可，并同意将交易议案提交公司董事会进行审议。
2008年8月7日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于交大博通公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件的议案》、《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》和《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议》等三项议案，其中在审议后两项议案时，关联董事康军、韩东升、刘民回避表决。
出席会议的公司独立董事郑谦、杨乃定和张武一致同意上述议案，并发表了独立意见，认为本次交易有利于化解公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益。
本关联交易预案中使用的相关数据均未经审计、评估，待相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据确定后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易方案，且本交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方介绍
关联方公司名称：西安经发集团有限责任公司。
2001年9月5日，经西安市人民政府下发的《关于同意设立西安经发集团有限责任公司的批复》（市政发[2001]115号）批准，西安经发集团有限责任公司正式设立，注册资本为人民币5.2亿元，性质为国有独资公司。西安市人民政府为西安经发集团有限责任公司国有资本的出资者，出资方式为实物、货币和土地使用权，授权西安经济技术开发区管委会行使出资即股东的资产收益和重大决策等权利。从成立至今，实际控制人和股本都未发生变化。
注册地址：西安市未央路132号经发大厦28层
法定代表人：康军
公司类型：有限责任公司
注册资本：5.2亿元人民币
成立日期：2001年9月5日
企业法人营业执照注册号：610132100000094
税务登记证号： 610197729953308
经营范围：基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资、现代农业、房地产开发及经营、装饰装修工程施工、园林绿化及环境清洁服务、机电产品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口。

三、本次交易预案其他方基本情况
公司名称：西安经发地产有限公司，为一人有限责任公司，经发集团持有其100%股权。
法定代表人：韩晓更
注册资本：4亿元人民币
注册地址：西安市未央路132号经发大厦
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号： 610132100005164
税务登记证号： 610197294467596
经营范围：房地产开发、销售；承接建筑装饰、环境、绿化工程；物业管理；房地产信息咨询、代理；建材设备的销售；体育产业开发、经营；餐饮服务：炒菜、饮料、洗浴、茶秀、棋牌、日用百货零售（仅限分公司经营）；图书零售；房地产中介服务（仅限分公司经营）。
开发资质：房地产开发企业二级资质，证书编号：陕建房（2005）156号

四、本次交易预案的主要内容及定价情况
1、交易概要
公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关权利和义务之外的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权进行置换，置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买。
2、交易标的
本次交易的标的资产包括公司截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关权利和义务之外的全部资产和负债，以及经发集团持有的经发地产100%股权。
3、交易基准日
交易双方同意确认本次交易的审计评估的基准日期为2008年6月30日。
4、交易拟定价
本次拟注入资产的预估值为72,000万元，置出资产的预估值为18,000万元，根据本次董事会决议批准的总体交易预案，本次交易的注入资产价格不超过72,000万元，置出资产价格约为18,000万元，最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值并经国有资产管理部门备案为准。
5、支付方式
公司以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债以及相关权利和义务外的全部资产和负债与经发集团持有的经发地产100%股权置换，置出资产与注入资产差额部分公司拟向经发集团发行不超过4600万股人民币普通股购买，每股面值1元。
6、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价11.8299元，交易双方约定本次发行股份价格为11.83元/股。
7、锁定期安排
经发集团承诺，通过本次发行获得的交大博通新增股份自过户至名下之日起36个月不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市安排
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
9、财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。银河证券在审核交易预案后认为，本次交易有利于改善公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的可持续发展能力并突出上市公司的主营业务。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出具本预案的核查意见。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时银河证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
10、律师对本次交易的意见
公司已聘请北京市国枫律师事务所担任本次交易的律师。国枫律师在审核交易预案后认为，《预案》载明的交易方式符合相关法律法规的规定，本项目交易双方及经发地产均具备独立法人资格。公司将在相关审计、评估完成后召开董事会审议本次交易方案，届时国枫律师将根据相关法规及证监会的相关规定对本项目再次出具法律意见。

五、进行本次交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
本次重大资产重组通过资产置换和向经发集团发行股份购买资产的方式，将公司除本部软件业务未执行完毕的合同对应的资产负债以及相应的权利义务外的全部资产和负债置出，并注入以地产为主营业务的经发地产。重组完成后的公司仅保留未执行完毕的软件业务，并在该等业务执行完毕

后公司不再经营软件业务，公司将定位为专业房地产开发企业。本次重组完成后，公司主营业务突出，可持续发展能力增强，盈利能力得到大幅提升。
重组后公司未来的发展目标是成为具有较强实力和品牌影响力的陕西省房地产龙头企业并逐步进军全国房地产市场。为了实现这一目标，经发集团承诺继续支持公司做强做大，充分发挥原有品牌、资金和地域优势，进一步增加土地储备，加强新项目策划与管理，强化市场销售，稳步、快速提升核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和未来盈利能力。

六、独立董事的意见
公司独立董事郑谦、杨乃定和张武先生一致同意该议案，并发表了独立意见：
1、在本次交易中，本公司拟以截至基准日除未履行完毕的业务合同形成的资产、负债外的资产和负债与公司控股股东西安经发集团有限责任公司持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换，置出资产与注入资产差额部分由公司向经发集团发行股份购买，交易方式符合相关法律法规的规定；
2、本次交易的资产均将由有证券资格的评估机构进行评估，发行股份的定价方式符合证监会相关法律法规的规定，本次交易对上市公司及全体股东均公平合理；
3、本公司董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决、符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
4、本次交易有利于化解本公司存在的持续经营风险，有利于改善资产质量和盈利能力，增强本公司的持续发展能力，有利于保护公司及中小股东的利益。
综上，独立董事同意《西安交大博通资讯股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的安排。

七、备查文件目录
1、交大博通第三届董事会第十九次会议决议；
2、交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案；
3、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
5、交大博通重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产之框架协议。
特此公告。

西安交大博通资讯股份有限公司
董事会
2008年8月7日