重庆建设摩托车股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年7月25日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第五届董事会第四次会议。2008年8月5日上午9:00时，会议在公司第一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事12人，实到8人，委托4人，他们分别是余国华、蔡韬、滕峰、杨荣卿、郝琳、王军、余剑锋、程源伟，董事孙伟、乔瑞明、王锟及独立董事陈兴述因公出差分别委托董事余国华、蔡韬、滕峰及独立董事余剑锋对本次会议通知中所列议案代为行使同意的表决权，其中关联董事7名，他们是余国华、蔡韬、滕峰、杨荣卿、孙伟、乔瑞明、王锟，非关联董事5名，他们是郝琳、王军、余剑锋、程源伟、陈兴述。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长余国华主持。会议的召集和召开符合《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。会议审议并通过：
一、公司2008年半年度报告全文及摘要。表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于修改《公司章程》的议案。表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。
为了防止大股东占用资金，拟在《公司章程》第四十条内增加有关“占用即冻结”的有关内容。增加后，《公司章程》第四十条全文如下：
第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
[增加部分]公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能在规定时限内以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过司法程序变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。”
三、关于2008年度预计新增日常关联交易的议案。（见公告编号2008-027）。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于拟为全资子公司提供连带责任担保的议案（见公告编号2008-031）。表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于继续接受关联公司提供担保的议案。表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。
1、接受重庆建设工业有限责任公司（以下简称：建设工业）继续提供的连带责任担保（或抵押担保）。
建设工业为公司在工商银行〔股吧 行情〕杨家坪支行提供最高额担保16000万元；
建设工业为公司在民生银行〔股吧 行情〕重庆分行提供综合授信担保5000万元；
建设工业为公司在中信银行〔股吧 行情〕重庆分行提供机器设备抵押担保2000万元；
建设工业为公司在交通银行〔股吧 行情〕九龙坡支行提供借款担保5325万元；
建设工业为公司及下属子公司在华夏银行〔股吧 行情〕九龙坡支行提供担保13400万元；（其中：母公司综合授信担保4800万元，重庆建设销售有限责任公司借款担保2000万元，重庆建设车用空调器有限责任公司借款担保3200万元，重庆北方建设进出口贸易有限责任公司综合授信3400万元）
2、接受重庆建设机械有限责任公司（以下简称：建设机械）继续提供的连带责任担保（或抵押担保）。
建设机械为公司在进出口银行重庆分行借款7000万元提供抵押担保；
建设机械为公司子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司在上海浦东发展银行九龙坡支行的综合授信5000万元提供抵押担保；
建设机械公司为子公司重庆建设销售有限责任公司在重庆银行九龙广场支行借款1500万元提供抵押担保；
建设机械公司为子公司重庆建设车用空调器有限责任公司在重庆银行九龙广场支行借款300万元提供抵押担保；
3、接受重庆白鹭实业有限责任公司继续提供的抵押担保
重庆白鹭实业有限责任公司为公司在重庆银行九龙广场支行借款3000万元提供抵押担保。
4、接受西南兵器工业公司继续提供的连带责任担保
西南兵器工业公司为公司在重庆银行九龙广场支行综合授信7000万元提供担保；
西南兵器工业公司为公司在招商银行〔股吧 行情〕九龙坡支行综合授信5000万元提供担保；
西南兵器工业公司为公司子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供8200万元的借款担保（其中：交通银行九龙坡支行4500万元，中信银行重庆分行3000万元，重庆银行九龙广场支行700万元）；
西南兵器工业公司为公司子公司重庆建设销售有限责任公司提供10500万元的借款担保（其中：招商银行九龙坡支行5000万元，中信银行重庆分行2000万元，重庆银行九龙广场支行3500万元）。
建设工业、建设机械、西南兵器工业公司为公司

控股股东之子公司、重庆白鹭实业有限责任公司为公司控股股东之孙公司。接受上述关联公司为公司及子公司提供担保后，累计接受担保89225万元。
六、关于预计新增借款的议案。表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权。
因公司将实施整体搬迁（搬迁事项详2008年8月4日公告），预计新增借款不超过2亿元，新增借款一部分由重庆建设工业有限责任公司提供抵押担保,预计金额为5000万元；剩余部分由公司及子公司持有的重庆建设车用空调器有限责任公司100%的股权进行质押担保或其它方式。
将以上第二、三、四、六项议案提交公司最近一次股东大会审议及表决。
附件：独立董事意见

重庆建设摩托车股份有限公司董事会
二○○八年八月八日

关于公司执行证监发[2003]56号通知规定的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“《通知》”）精神，经核查：
截止2008年6月30日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
截止2008年6月30日，公司为控股子公司重庆建设车用空调器有限责任公司和重庆北方建设进出口贸易有限责任公司提供担保余额13487万元，占公司最近一期经审计净资产的47.8%。上述两家公司均为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，并纳入公司报表合并范围，公司对其具有完全控制能力，两家子公司资金、经营状况良好，对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益。

独立董事：陈兴述、余剑锋、王军、程源伟
2008年8月5日

关于对重庆建设摩托车股份有限公司增加日常关联交易事前同意的说明
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《股票上市规则（2006年修订）》相关文件要求，我们作为重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称：公司）独立董事对公司本年度增加日常关联交易作如下说明：
1、向建设工业采购零部件等增加13,000万元，向建设工业销售原材料及零部件增加7,593万元，是由于建设工业为加强对集体企业和参股公司的管理，将乾泰工贸以及建兴机械的销售及采购渠道进行整合。经各方协商后，同意在价格不作调整的原则下，将公司与乾泰工贸及建兴机械的销售及采购业务全部转移到建设工业。该项调整自2008年8月1日起执行。
2、因上述业务调整，预计向建兴机械采购零部件等减少4,490万元，向建兴机械销售材料及零部件减少1,600万元。
3、因向重庆建雅销售的摩托车市场销售好于预期，预计将增加向重庆建雅销售产成品4,650万元；因公司摩托车增加使用自产发动机，预计将减少向重庆建雅采购发动机2,952万元。
上述增加的日常关联交易对公司是必要的，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意将《关于2008年度预计新增日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。
特此说明。

独立董事：陈兴述、余剑锋、王军、程源伟
2008年7月28日

关于2008年度预计新增日常关联交易的独立意见
根据公司所提供的有关资料，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，现就本次会议《关于2008年度预计新增日常关联交易的议案》发表如下意见：
公司预计增加的日常关联交易，是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。希望公司在进行相应关联交易时，严格遵循法律和公司章程规定的程序，保护公司、股东，特别是中小股东利益，并按规定及时披露相关信息。

独立董事：陈兴述、余剑锋、王军、程源伟
2008年8月5日

关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》经核查：
截止2008年7月31日，公司为控股子公司重庆建设车用空调器有限责任公司和重庆北方建设进出口贸易有限责任公司提供担保余额15490万元，占公司最近一期经审计净资产的54.9%。上述两家公司均为公司全资子公司，公司持有其100%的股份，并纳入公司报表合并范围，公司对其具有完全控制能力，两家子公司资金、经营状况良好，对其提供担保不会损害公司及公司股东的利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。

独立董事：陈兴述、余剑锋、王军、程源伟
2008年8月5日