云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）（以下简称“通知”）和中国证券监督管理委员会云南证监局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》（云证监[2008]150 号）的要求和统一部署，公司成立了专项治理领导小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了全面自查，公司设立了专门电话和网络平台，积极开展了社会公众评议工作，并接受了云南证监局的现场检查。公司针对自查阶段、公众评议阶段以及云南证监局在现场检查中对公司治理提出的问题认真进行了整改，制订了相应的整改计划和措施，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）自查自纠阶段
在学习相关通知精神并开始专项治理活动后，公司即成立了公司治理专项活动领导小组，董事长何学葵任组长，其他董事及高级管理人员为小组成员。领导小组具体工作由董事会办公室负责实施，公司财务部、审计部、行政办公室等职能部门予以配合，董事会秘书负责与监管部门的联系和信息披露工作。

自2008年6月15日起，公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，围绕公司基本情况、股东情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行了内部自查，客观总结了公司治理现状，认真查找了存在的问题和不足，并提出了整改重点。2008 年 7月 3 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》，并将公司本次治理专项活动的自查报告、整改计划以及投资者评议的联系部门、联系电话、邮箱、投资者关系互动平台公布在2008年7月5日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，并向云南证监局报送了《云南绿大地生物科技股份有限公司关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》。

（二）公众评议阶段
2008年7月5日起，公司听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的评议，公司未收到来自投资者和社会公众的负面评议。2008年7月22日至29日，云南证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查。2008年8月5日公司在投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002200/）召开公司治理专项活动说明会，就公司治理情况与投资者进行了全面的沟通。

（三）整改提高阶段
公司根据治理自查工作、公众评议意见和云南证监局出具《关于对绿大地治理情况的综合评价意见》的要求，逐项制定和落实了可行的整改方案和措施，并形成了整改报告上报给云南证监局。

二、对公司自查发现问题的整改
经过自查，公司发现如下问题并积极实施了整改：
（一）存在的问题
1、公司网站内容更新问题
公司已经建立了投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net/002200），该平台对公司信息披露的相关内容进行了及时更新。该平台由深圳信息服务网络有限公司代为维护，而公司自身的互联网站（http://www.yngreen.com）的内容更多涉及公司的生产经营业务和行业信息，未对公司信息披露的内容进行及时更新。因此，公司在网站内容更新方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的栏目，了解公司经营近况及近期信息披露情况。

2、对公司分、子公司管理方面的问题
由于公司的经营主体为公司总部，分、子公司承担的任务主要是对异地市场的调研和对新客户的拓展，公司对单个分、子公司的投入不大。除对成都子公司外，深圳子公司、重庆分公司、北京分公司的业务量较少，公司对其管理仅停留在资金安全的层面上，未投入更多的精力进行管理。因此，公司在对分、子公司的管理方面有待于进一步加强，增强深圳子公司、重庆分公司、北京分公司的自身“造血功能”，使其成为公司新的利润来源。

3、人力资源管理方面的问题
截止2008年6月30日，公司员工人数为257人，其专业构成、教育程度的情况如下：
分类 人数（人） 占公司总人数比例
生产人员 71 27.63%
销售人员 31 12.06%
专业构成 技术人员 114 44.36%
财务人员 21 8.17%
行政人员 20 7.78%
研究生及以上 8 3.11%
本科 47 18.29%
教育程度 大专 96 37.35%
中专及以下学历 106 41.25%
（1）从上述员工人数统计情况看，主要为生产技术人员构成，并在实际生产过程中，使用了基地周边的农民临时用工，现有技术人员能够满足公司现有业务的需要，但随着公司基地面积进一步扩大，业务量发展壮大，公司仍需要储备更多的后备人才队伍。

（2）除生产管理人员外，公司的行政管理人员较为精简，未来的发展对企业的管理能力需求较高，因此公司需要进一步加强管理人员的配置，提升公司的管理能力。

（二）整改措施
1、公司网站内容更新问题
整改措施：
（1）7 月 31 日，公司完成对公司网站（http://www.yngreen.com）的改版工作，除增设“投资者关系平台”栏目外，在“新闻中心”栏目下增设“公司公告”子栏目，将公司上市以来的已披露信息进行了汇总、整理，使浏览公司网站的投资者能够查阅公司即时的披露信息，增强了信息披露及时性和透明度。

（2）指定专人负责公司网站的公开披露信息的更新维护工作，在遵守《公司信息披露管理制度》相关规定的前提下，保证公司网站的披露信息及时更新。

2、对公司分、子公司管理方面的问题
整改措施：
（1）充分发挥子公司董事会的职能，加强对子公司负责人的考核。2008年8月15日前，成都绿大地园艺有限公司董事会与其经营班子签订《经营目标责任书》，明确该公司的目标任务和奖惩措施，加大经营班子的经营责任，充分调动积极性。

（2）加强分、子公司的治理体系建设，规范的管理结构。责成分子公司按照母公司的治理要求和规范，建立健全其自身的内部控制体系，做到经营有序、控制到位。

（3）对分、子公司人力资源进行整合，对不符合要求的人员进行更换。进一步落实公司《分、子公司管理制度》，严格考核。每个会计年度结束后30日内，完成分、子公司的经营班子的目标考核和经营能力、职业道德的评价。同时由公司的内审部对分、子公司实施内部审计。根据上述考核结果，确定新年度的经营计划和经营班子人选。

3、人力资源管理方面的问题
整改措施：
（1）进一步提升公司的企业文化，形成与绿色朝阳产业相匹配的企业氛围，提升员工的稳定感和自我价值实现。公司将加大对内部刊物《绿大地之声》的投入，加强企业文化建设，营造“绿色、阳光、和谐、积极”的企业文化氛围。同时，公司将在每周六的固定培训时间中增设“团队与企业文化”相关内容的培训，增强企业凝聚力。

（2）进一步完善公司的激励约束机制，更好的体现员工的价值。进一步优化公司的《员工绩效考核制度》，形成更加符合公司行业特性和经营现状的激励约束体系，为公司员工搭建自身价值实现的更高平台。

（3）加强人力资源储备。公司将与云南省内高校建设人才培养合作机制，并将在部分高校设立专项奖学金，畅通公司人才输入渠道。

三、对云南证监局现场检查发现问题的整改
2008年7月22日至29日，云南证监局就公司治理状况进行了现场检查，并下发了《关于对绿大地治理情况的综合评价意见》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的提高，逐项指定和落实了可行的整改方案和措施。

（一）公司内审部在经济业务的事前、事中审批中发挥了重要的作用，但事后审计监督中发挥的作用有待加强，内审工作有待制度化、规范化。

整改措施：
1、调整内审部的管理体系。在公司内审部下，分设审计一组和审计二组，其中审计一组承担现有审计职能，负责公司事前、事中审计，即审计各事项的预算、监督预算执行和日常费用的审计工作，其工作对公司总经理负责；审计二组承担公司的定期审计和专项审计工作，其工作直接对审计委员会和董事长负责。审计二组的工作职责为：根据制订的审计工作计划，每季度对公司实施一次全面审计，发现管理漏洞，提升公司管理水平，同时按业务性质分为五类专项事务，实施专项审计，即募投项目审计、单项绿化工程审计、分基地审计、苗木供销审计和分子公司审计等。

2、公司已于2008年7月24日发布了《关于公司各部门、各分支机构设立 “专职文员”的决定》，自2008年8月1日起，在公司各部门设立“专职文员”。充分发挥公司各部门专职文员岗位的作用，该岗位其中一项职能为负责与公司内审部的工作衔接，部门内的资金支出和费用报销事项的内部审计流程由该岗位人员完成。

（二）公司法律事务的风险控制不足。尽管有三家法律事务机构同公司签订了法律服务协议，但公司没有设立专门机构和人员对公司的合同等法律事项进行风险控制，公司的法律风险一定程度上依赖于没有约定责任的法律事务机构的职业能力，风险无法掌控，责任无法追究。

整改措施：
1、设置专项法律事务服务人员，充分调动公司外聘法律顾问的作用。

公司现行的法律事务服务职能界定在公司行政人事部，但没有指定专人。

为此，公司将法律事务服务职能调整在内审部一组，在内审部一组中增设一名专职法律事务管理人员，监督公司经济合同审批流程的执行和法律纠纷、诉讼事务的处置，负责向公司外聘常年法律顾问提交法律事务资料，并取得其顾问意见。

2、充分发挥专职文员在法律事务中的作用。

充分发挥专职文员在法律事务中的作用，专职文员其中一项职能为负责部门内法律事务与公司专职法务人员的法律事务协调，负责部门内的经济合同草拟、负责履行《经济合同管理办法》中规定的审核流程的流转程序，形成公司法律风险防范的网络体系。

（三）董事会办公室（投资者关系工作）人员不足，连同董事会秘书仅有2 名专职人员。同时应建立相关机制保障董事会秘书掌握公司日常经营过程中的涉及信息披露事项。

整改措施：
1、近期公司将从财务部和行政人事部抽调两名人员充实到董事会办公室，协助开展工作。同时董事会办公室将着力引进一至二名工作人员，加强证券事务和信息披露工作人员的培养。在条件成熟后，公司董事会将聘请一名证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作。

2、为适应公司发展的需要，使公司董事会秘书更多的参与公司的经营管理与决策，同时进一步提高公司信息披露工作质量，处理好投资者关系，公司将在近期召开的董事会上，制订相关措施，以充分保证董事会秘书对日常生产经营中的知情权。

特此报告。


云南绿大地生物科技股份有限公司
2008年8月7日