奥维通信股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据该通知的要求，结合公司治理结构方面的具体情况，积极开展公司治理专项活动，对公司治理情况进行了认真核查，现将自查情况说明如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的方面：
对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等内部规章制度，公司已经建立了基本完善的治理结构，并注重在实际经营中的规范运作，今后在治理方面公司需要在以下方面进一步改进：
1、完善内控制度建设，提高公司内部控制水平；
2、进一步加强董事会的建设；
3、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作；
4、加强投资者关系管理工作，树立良好公司形象；
5、建立健全激励与约束机制；
6、加强董事、监事、高管人员的培训工作。

二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司前身为沈阳奥维通信技术有限公司，成立于2000年12月21日。2005年9月15日，经辽宁省人民政府辽政[2005]252号文批准，奥维有限整体变更为奥维通信技术股份有限公司，同年9月26日，在沈阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本为6,208.58万元。同年9月29日，奥维通信技术股份有限公司更名为奥维通信股份有限公司。2007年2月6日，公司注册资本增加至8,000万元。

2008 年4月10 日经中国证券监督委员会证监许可［2008］510 号《关于核准奥维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次公开发行2,700 万股人民币普通股，公司注册资本由8,000万股增至10,700万股。

公司主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统的开发、生产、销售并提供相应服务，是移动通信运营商无线网络覆盖设备的专业供应商和系统集成服务商。公司主要生产无线同频/移频直放站、光纤传输直放站、基站放大器、干线放大器、无源微波器件、天线、专业软件及网管监控等产品，专业提供室内信号分布系统、室外直放站系统、小区深度覆盖系统、基站延伸放大系统、智能
载波调度系统和智能网管监控系统等全面解决方案。

（二）、公司治理概况
1、公司章程的不断完善
《公司章程》的不断完善根据《上市公司章程指引》，公司上市后，又根据深圳证券交易所的最新规定，制定了上市后的《公司章程》，并提交2008 年度第一次临时股东大会审议通过。

2、股东与股东大会
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。并能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。按照相关规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够保障中小股东的话语权。

3、董事与董事会
公司董事会成员5人，其中独立董事2 人，独立董事人数超过董事会人数三分之一。自2005 年9月第一届董事会成立至今，已召开十九次会议，讨论了董事会职权范围内的各项事宜，提出了合理化意见。此外，公司还设立了董事会三个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时制定了三个委员会的工作条例。三个委员会成员均由董事会成员组成。董事会秘书对于董事会工作能够及时完善地准备会晤相关材料，并做好会议记录工作，同时将会议材料完整地保存，以备查询，保证了董事会运作的顺利。此外，作为公司高级管理人员，董事会秘书注重投资者关系管理，及时掌握公司信息，并做好了与交易所、相关中介机构、投资者的联系工作，保障了公司与外界各相关机构的沟通顺畅。

4、监事与监事会
公司监事会包括监事成员3 名，其中2 名为职工代表大会推选出的职工监事。自监事会成立以来，先后共召开了十二次会议，会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

公司监事在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。

5、总经理工作会议推动了公司发展
公司对于总经理工作有明确的《总经理工作细则》，此外对于总经理工作权限给予较为明确的授权。总经理参加了公司所有董事会、股东大会，对于董事会战略能够充分领会，对于日常经营中的工作能够根据授权充分行使职权，并发挥作用，有效地推动了工作的运行。

6、信息披露管理
公司重视信息披露和投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监管部门的监管，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

三、公司治理存在的问题，整改措施、及负责人
根据上述自查情况，公司治理将在以下方面进一步加强：
1、完善内控制度建设，提高公司内部控制水平
公司自2005年9月股份制公司成立以来，即在保荐人、会计师事务所和律师事务所的辅导下不断完善内部控制制度，但随着公司上市，公司治理方面也提出了新的要求。公司在上市后已修订了《公司章程》，并制定了三会议事规则、三个专门委员会工作条例、总经理工作细则。并且根据现行法律、法规条例修订了公司《独立董事工作制度》、《募集资金使用管理办法》，此外，结合公司现有情况，制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《累积投票实施细则》等。公司在建立健全法人治理结构的同时，对内部控制建设也给予了充分的重视，在内部体系建设、内部制度有效执行等方面开展了大量的工作，为公司合规经营和稳健发展起到了保证和支撑作用。随着公司的上市和业务规模的不断扩大，公司需要进一步健全和完善内部控制制度，提高公司内部控制能力，以满足在公司发展中对经营风险的规避，提高公司的经营管理水平。此事项第一责任人为公司董事长。

2、进一步加强董事会的建设，董事会三个专门委员会的作用有待进一步发挥董事会的建设是公司治理结构建设的重点和关键所在。公司上市后，资产、业务规模有较大的增长，为董事会的建设和决策提出了更大的挑战。为此公司将进一步完善董事会结构，设立了三个专门委员会，并且重新修订了独立董事工作制度，进一步明确了公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。

　　 此事项第一责任人为公司董事长。

3、加强信息披露制度的学习，认真细致做好信息披露工作随着公司2008年5月在深交所上市，作为资本市场上的一个新兵，信息披露工作对我们来说是一项新职能，要学习的法律法规很多，公司需要一方面加强董事、监事、高管及信息披露人员的相关法律法规的学习，公开、公平、公正的履行信息披露义务，准确、高效的完成信息披露工作。此事项第一责任人为公司董事会秘书。

4．进一步加强投资者关系管理工作，树立良好公司形象
作为上市公司，公司十分重视投资者在公司发展中的地位和作用，为其提供尽可能便利了解公司，增加其持股信心。2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，公司将进一步利用电话、来访、电子邮件、网络平台等方式与投资者进行沟通和交流，在股东大会的召开方式上，尽可能多的采取网络和现场投票相结合的方式，以保障中小投资者的参与权。结合公司定期报告和重大临时信息的披露，适时召开现场或网络方式的投资者沟通会，及时准确的与投资者沟通公司信息。此事项第一责任人为公司董事会秘书。

5、建立健全激励与约束机制
作为一家以微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统的开发、生产、销售并提供相应服务为主营业务的高科技企业，聚集和稳定高水平的技术和管理人才，对企业生存和发展至关重要。面对微波射频领域人才十分紧缺且流动性强的特点，将根据公司的实际情况和监管部门的有关规定，将适时推出股权激励计划，实现股东、运营者和公司的利益统一，以完善公司治理结构，促进公司规范运作和持续发展。此事项第一责任人为公司董事长。

6、加强董事、监事、高管人员的培训工作
作为一家刚刚上市的公司及证券市场的日益成熟，要求上市公司的董事、监事、高管人员在具备专业知识的同时，对金融、财经、法律等方面的知识要深入的学习，为此公司将组织董事、监事和高管人员参加中国证监会、深圳证券交易所等监管部门组织的各项法律法规、规则制度的学习，进一步强化和提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，树立公司规范运作的理念，提高公司的综合治理水平。此事项第一责任人为公司董事会秘书。

四、有特色的公司治理做法
公司自2005年9月完成股份制改制，在金元证券有限公司保荐人、辽宁天健会计师事务所会计师以及北京德恒律师事务所律师的指导下，逐步完善公司治理结构，在公司治理创新方面，公司在做实工作的基础上不断摸索，结合公司多年积累的经验，设立了适合公司发展的治理模式。多年来，奥维通信秉承“关注细节，追求完美”的经营理念，本着“诚信、创新、高效、团结”的企业精神，以注重以人为本，鼓励科技创新，致力于无线通信技术与服务的专业化，致力于前景广阔的无线通信事业。

2008年7月与华夏基石企业管理咨询有限公司签订了咨询管理合同，华夏基石企业管理咨询有限公司根据公司的要求，帮助公司建立科学的组织架构、具现代化企业特征的的薪酬和绩效管理机制、规范化的内部管理运作流程和管理制度，从而增强公司的核心竞争力，使企业更加规范化发展。

六、其他需要说明的事项
以上是公司治理结构的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者对公司建设提出宝贵意见，并建立了以下与投资者联系互动的方式。

联系人：董事会秘书 胡 颖
投资者互动平台：http://irm.p5w.net/002231/
董事会办公室电话：024-83782200
董事会办公室传真：024-83783888
董事会办公室电子邮件：allwindongmi@vip.163.com
奥维通信股份有限公司
董事会
二零零八年七月