西宁特殊钢股份有限公司关于受让青海西钢矿业开发有限责任公司20%股权的公告

西宁特钢〔股吧 行情〕及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


一、交易概述
因青海正维实业集团有限责任公司（以下简称"正维集团"）生产经营运作需要，拟将其持有的青海西钢矿业开发有限责任公司（以下简称"西钢矿业）20%股权溢价100%转让给第三方。考虑到西钢矿业今后的发展及其与西宁特殊钢股份有限公司(以下简称"西宁特钢"或"本公司")的关联关系，本公司决定行使股东优先受让权，受让此部分股权。

双方决定聘请审计机构对此部分股权进行审计，并以审计报告为基础，协商确定转让价格为2000万元，溢价100%。确定此价格的依据主要是西钢矿业目前正在进行青海省内四座铁矿（总储量约8000万吨）的勘探开发工作，预计到2008年末完成详勘，2009年建设并投产，全部投产后将形成年产70万吨铁精粉的生产能力。按照国内铁精粉市场行情以及本公司现有肃北博伦公司和哈密博伦公司的盈利水平，一年至一年半即可收回投资，据此，本公司同意接受出让方提出溢价100%的价格。

此次转让完成后，正维集团不再持有西钢矿业任何股权,本公司持有西钢矿业100%股权，西钢矿业成为本公司的全资子公司。

二、西钢矿业公司基本情况
西钢矿业系由西宁特钢和正维集团共同出资设立的有限责任公司，其中西宁特钢出资4000万元，占股权比例的80%；正维集团出资1000万元，占股权比例的20%。该公司成立于2007年8月10日，注册资本为人民币5000万元，注册号：630000110000035，公司住所：西宁市城北区柴达木西路52号，法定代表人：李海滨，经营范围：矿产品开发(不含勘探开采)、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。

该公司目前正在进行青海省内大沙龙、磁铁山、洪水河、胜利四个铁矿的详细勘探工作，其中大沙龙铁矿的探矿权由西钢集团持有，磁铁山、洪水河、胜利三个铁矿的探矿权由青海矿冶科技公司持有。根据青海省国土资源管理部门关于探矿权转让原则上应有实质性勘探工作为前提的意见，西钢集团和青海矿冶科技公司先期授权西钢矿业进行开发，同时两家公司均承诺尽快将四个铁矿的探矿权无偿转让给西钢矿业。

经审计，截止2008年6月30日，西钢矿业总资产50,007,372.19元，负债98,805.50元，净资产49,019,314.69元。

三、股权转让方简要介绍
青海正维实业集团有限责任成立于1998年3月12日，注册资本：人民币3361万元，注册号：6300001200650,法定代表人：郑波，企业类型：有限责任公司，公司地址：西宁市柴达木西路52号，经营范围：铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售；硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥等建工建材产品的销售；矿渣微细粉的生产、销售等。

四、转让协议的主要内容
1、本次股权转让的价格，以双方聘请的审计机构对该部分标的一年又一期的审计结果为基础，经双方协商确定此部分股权转让价格为2000万元。

2、正维集团保证对转让给西宁特钢的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押等他项权利，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则正维集团应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

3、西宁特钢应于协议书生效之日起一月内，将股权转让款项以承兑汇票的方式，一次性支付给正维集团。

4、双方共同承诺在协议生效后积极主动加以配合及实施，并及时到工商登记部门办理股权变更手续。如因一方未履行本协议而使对方造成经济损失时，须由违约方向履约方按其损失额度给予补偿。

5、在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、审计、工商登记变更等费用),由西钢矿业承担。

6、双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、其他事项
1、对方履约能力分析：青海正维实业集团有限责任公司完全有能力按协议约定的条件履约。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

六、此次股权受让对本公司的影响
本公司此次受让正维集团所持西钢矿业公司20％股权后，将持有西钢矿业100％股份，西钢矿业成为本公司的全资子公司。该公司主要从事青海省内四座铁矿的勘探与开发，其业务内容与本公司构成上下游产业链关系。通过此次股权收购，有利于加大对该公司所拥有铁矿资源的开发力度，变资源优势为产品优势，有利于本公司经济效益水平的进一步提高和总体战略目标的实现。


西宁特殊钢股份有限公司
董事会
二OO八年八月七日