北京京西风光旅游开发股份有限公司增加临时提案公告暨2008年第一次临时股东大会补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2008年7月29日在《中国证券报》上刊登了《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，拟定于2008年8月15日召开2008年第一次临时股东大会。
2008年8月6日，公司董事会收到公司第一大股东北京昆仑琨投资有限公司(持有公司36.37%的股份) “关于增加临时提案的申请”，根据我公司《公司章程》和有关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，提议在公司2008年第一次临时股东大会中增加三项提案：
第一项 关于修改《公司章程》的议案
一、原第十八条 公司发行的股票全部为记名式普通股，均以人民币计值。

公司的股份总额为137,490,180股，每股面值1元，计137,490,180元。其中：国有法人股：2,725万股，占股本总额的19.82%；社会法人股：5,000万股，占股本总额的36.37%；社会公众股：60240180股，占股本总额的43.81%。

修改为第十八条 公司发行的股票全部为记名式普通股，均以人民币计值。

公司的股份总额为137,490,180股，每股面值1元，计137,490,180元。其中：国有法人股：7,500,000股，占股本总额的5.45%；境内非国有法人股：69,750,000股，占股本总额的50.73%；社会公众股：60,240,180股，占股本总额的43.81%。
二、原第九十六条第一款 持有公司有表决权的股份百分之十以上的股东，有权提出董事、监事候选人名单。
修改为第九十六条第一款 持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东，有权提出董事、监事候选人名单。
其他不变。
三、原第一百四十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长1人。独立董事三人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为第一百四十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人。独立董事三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
四、原第一百四十四条第一款 董事会行使下列职权：
（一）选举董事长；
修改为第一百四十四条第一款 董事会行使下列职权：
（一）选举董事长和副董事长；
其他不变。
五、原第一百八十四条 监事会由三名监事组成，其中一名由股东大会选举，两名由职工代表大会选举。监事会设主席一人，由全体监事的三分之二以上选举和罢免。监事每届任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起计算。计算任期届满时，连选可以连任。监事会召集人不能履行职务时，由监事会指定的监事代行其职权。
修改为第一百八十四条 监事会由三名监事组成，其中两名由股东大会选举，一名由职工代表大会选举。监事会设主席一人，由全体监事的三分之二以上选举和罢免。监事每届任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决议通过之日起计算。计算任期届满时，连选可以连任。监事会主席不能履行职务时，由监事会指定的监事代行其职权。
第二项 关于修改《董事会议事规则》的议案
一、原第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性、民主性，确保董事会高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订本)》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2006）》和《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》的规定，制定本议事规则。
修改为第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，加强决策的科学性、民主性，确保董事会高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》的规定，制定本议事规则。

二、原第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、独立董事三人。董事会秘书一人。董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
修改为第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、独立董事三人，可设副董事长一至二人。董事会秘书一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
三、原第六条第一款 董事会行使下列职权：
（一）选举董事长；
修改为第六条第一款 董事会行使下列职权：
（一）选举董事长和副董事长；
其他不变。
第三项 关于修改《监事会议事规则》的议案
一、原第三条： 按照《公司章程》规定，监事会由3 名以上监事组成，其中:职工代表监事2名。
修改为第三条： 按照《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由公司职工代表大会选举和更换。
二、原第四条：监事会设召集人1名，监事会指定联系人1名。监事会召集人由监事会以全体监事的过半数选举产生，连选可以连任。监事会联系人由召集人提名，经监事会决议通过。
修改为第四条：监事会设监事会主席一名，监事会指定联系人一名。监事会主席由监事会半数以上选举产生，可连选连任。监事会主席主持监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东大会作工作报告。监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。监事会联系人由监事会主席提名，经监事会决议通过。
三、原第五条第一款 监事会向全体股东负责，具体行使下列职权：
1、选举监事会召集人；
修改为第五条第一款 监事会向全体股东负责，具体行使下列职权：
1、选举监事会主席；
其他不变。
四、原第七条 公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并做好会议准备。
修改为第七条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并做好会议准备。
五、原第九条 在下列情况下，监事会应在5 个工作日内召开临时监事会会议:
1、召集人认为必要时；
2、三分之一以上监事联名提议时。
修改为第九条 在下列情况下，监事会应在5 个工作日内召开临时监事会会议:
1、监事会主席认为必要时；
2、三分之二以上监事联名提议时。
六、原第十一条 监事会必要时可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
修改为第十一条 监事会必要时可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。必要时可聘请律师事务所、会计师事务所给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
七、原第十五条 监事会由监事会召集人召集和主持，如遇监事会召集人不能履行职务时，由监事会召集人指定一名监事主持，或由监事会推举一名监事主持会议。
修改为第十五条 监事会由监事会主席召集和主持，如遇监事会主席不能履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，或由监事会推举一名监事主持会议。

八、原第二十四条 记录应完整、真实，记载会议召开日期、地点、召集人姓名、出席监事的姓名。出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。
修改为第二十四条 记录应完整、真实，记载会议召开日期、地点、主席姓名、出席监事的姓名。出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将上述提案作为2008年第一次临时股东大会的临时议案，提请2008年第一次临时股东大会进行审议。股东大会的其他事项均不变。
特此公告。

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会
二〇〇八年八月七日