汕头电力发展股份有限公司关于开展资金占用自查自纠活动的报告

根据广东证监局广东证监【2008】92 号《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》要求，公司董事会高度重视，成立了专门的工作小组，董事长亲自动员和布置工作，工作小组认真组织学习并向全体公司董事、监事、高管人员和控股股东通报广东证监局召开的“防止控股股东占用上市公司资金问题反弹”专项工作会议精神和九发股份〔股吧 行情〕、中捷股份大股东违规占用的相关情况，组织学习《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《国务院关于批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》（国发【2005】34号）、《关于印发最高人民检察院公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》的通知》（高检会【2008】2号）以及《上市公司治理准则》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92号）等有关法律法规和规章、文件。

工作小组对公司和子公司自2006年下半年以来资金往来、资金占用情况和相关规章制度的建立健全与落实执行情况进行全面审计自查，具体情况如下：
一、资金占用情况：
（一）公司不存在与控股股东及其关联方的关联担保情况、经营性资金结算情况、非经营性资金往来及清算情况。

（二）公司与控股子公司的资金往来及担保情况：
1、公司于2006年12月29日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款7500万元的议案》。该笔借款期限一年，按同期银行贷款基准利率上浮15%计息，按季付息，借款于2007 年12月28日到期；2007年12月24日，公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于万泽地产借款7500万元展期半年的议案》，同意万泽地产该笔借款展期半年的申请，即从2007年12月28日延期至2008年6月28日前归还；现该笔借款万泽地产分别于2008 年 6 月 27 日、7 月 11 日分两笔 3500 万元和4000 万元付还，相应利息 3,516,139.38 元已结清。

2、2007年2月23日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款 4000 万元的议案》（该笔借款已于2008年2月，经办理有关手续后展期半年至2008年8月）；2007年8月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款6000 万元的议案》；2008年3月10日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款9500万元的议案》。

截止目前，万泽地产尚有结欠本公司未到期借款19500万元（其中2008年8月到期借款10000万元，2009年3月到期借款9500万元）及相应利息。

3、2007年1月10日,公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于为深圳市万泽房地产开发有限公司向银行贷款人民币6000万元以内（含6000万元）提供担保的议案》。目前，万泽地产已还清银行贷款，故本公司不存在为子公司提供担保情况。

立信会计师事务所有限公司信会师报字(2008)第10999号《汕头电力发展股份有限公司关联方资金往来与对外担保情况审核报告》，详细报告了本公司截止2007 年 12 月 31 日，无大股东及其附属企业占用公司的非经营性资金余额情况；公司与其他关联资金往来情况及公司为关联方提供担保的情况（2008 年 4月11日刊登于巨潮资讯网）。

4、截止目前，公司控股子公司汕头电力发展股份有限公司热电一厂结欠公司燃料款6335万元，该欠款将逐月在其售电收入中抵扣。

（三）公司与控股股东的关联交易情况：
1、2006年12月4日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过《关于受让万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司51%股权的议案》，该议案经2006年第四次临时股东大会审议通过。该关联交易为：公司以8071.12万元的交易价格，受让控股股东万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司51%股权。股权转让后，公司实现产业结构的调整，开始涉足房地产业务，提高公司的盈利能力和竞争能力。（2006年12月6日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网）
2、2007年11月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司收购北京市万泽碧轩房地产开发有限公司49%股权的议案》，该议案经2008年1月30日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过。该关联交易为：公司子公司深圳市万泽房地产开发有限公司收购公司控股股东万泽集团有限公司持有的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 49%的股权，交易价格为人民币9500 万元。股权转让后，北京万泽将成为万泽地产全资子公司，减少了本公司与万泽集团之间的关联交易和同业竞争，为进一步开拓房地产业务打下基础，也将为公司2008年度带来一定的利润。（2008年1月9日刊登与证券时报和巨潮资讯网）
二、相关规章制度的建立健全与落实执行情况
（一）公司根据广东证监局的要求，对原公司章程第三十九条相关条款进行修订，增加的具体内容为：“公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。”
以上内容的公司章程的修订已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过并执行。

（二）公司“三会”及经理办公会议议事规则、资金流出的内部流程和决策机制等相关制度已基本完善并严格执行。相关要求如下：
《公司章程》第四十一条、第一百一十条、第一百二十八条分别对公司的对外担保、关联交易、对外投资事项的审批权限、审批程序等均作了详细的规定；公司已制订执行的《汕头电力发展股份有限公司货币资金管理制度》对货币资金支付业务（包括申请、复核、审批、支付等）、与控股股东及其他关联方的资金往来也都作了明确的规定。

通过本次资金占用自查自纠活动，公司深刻认识到，作为上市公司，维护公司形象，保证公司资金资产安全是义不容辞的责任，公司将进一步加强内部控制，不断健全防止资金占用的长效机制，规范运作，保护广大中小股东的利益。公司将根据广东证监局的要求，在每月5日前，按有关要求报告前一个月与大股东及其他关联方的关联交易、经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况。


汕头电力发展股份有限公司董事会
2008年7月31日