西北轴承〔股吧 行情〕股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

二、会议召开的情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2008年8月6日下午14：30
(2)网络投票时间：200 8年8月5日至2008年8月6日
2.召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅
3.召开方式：现场投票和网络投票
4.召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会
5.主 持 人：荣十庆董事长
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计120人，代表有表决权的股份117,691,624股，占公司总股份216,829,334股的54.28%。其中：
出席现场会议的股东及股东代表5人，代表股份88,152,921股，占公司有表决权总股份的40.66%。

通过网络投票的股东115人，代表股份29,538,703股，占公司有表决权总股份的13.62%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会。

四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票方式审议表决了以下提案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意117,589,641股，占出席会议所有股东所持表决权的99.91%；反对82,211股， 占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权19,772股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02%。

（二）《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82.211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

2、发行股票的种类和面值
同意116,810,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.25%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权799,300股,占出席会议所有股东所持表决权的0.68%。

3、发行数量
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.25%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权799,300股, 占出席会议所有股东所持表决权的0.68%。

4、发行对象及认购方式
同意116,810,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.25%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权799,300股, 占出席会议所有股东所持表决权的0.68%。

5、定价基准日、发行价格
同意116,810,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.25%；反对82.211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权799,300股,占出席会议所有股东所持表决权的0.68%。

6、锁定期安排
同意116,810,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.25%；反对82.211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权799,300股,占出席会议所有股东所持表决权的0.68%。

7、上市地点
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

8、募集资金数量和用途
同意116,810,113股，占出席会议所有股东所持表决权的99.25%；反对82,211股占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权799,300股占出席会议所有股东所持表决权的0.68%。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

10、决议有效期限
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

（三）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

（四）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股, 占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

（六）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对82,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.07%； 弃权809,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.69%。

（七）《2008年董事、监事、高管人员薪酬方案》
同意116,800,341股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24%；反对92,211股,占出席会议所有股东所持表决权的0.08%； 弃权799,072股,占出席会议所有股东所持表决权的0.67%。

以上提案已经公司2008 年7月20 日第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ht tp://wltp.cninfo.com.cn ）公司公告。

五、律师出具的法律意见书
1.律师事务所名称：合天金天平律师事务所
2.律师姓名：成秉康先生
3.结论性意见：本次2008年第三次临时股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序、表决结果合法、有效。


西北轴承股份有限公司
二OO八年八月七日