中国石油〔股吧 行情〕天然气股份有限公司


2008 年年度报告

（A 股股票代码：601857）

2009 年3 月目 录

重要提示······················································································ 1

公司基本情况简介·········································································· 2

会计数据和财务指标摘要································································· 5

股本变动及股东情况······································································· 9

董事长报告················································································· 15

业务回顾···················································································· 18

管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析······································· 22

重要事项···················································································· 34

关联交易···················································································· 39

公司治理···················································································· 53

股东大会情况介绍········································································ 61

董事会报告················································································· 62

监事会报告················································································· 75

董事、监事、高级管理人员和员工情况············································· 79

原油天然气储量资料····································································· 93

财务报告···················································································· 94

公司信息··················································································· 228

备查文件··················································································· 232

董事、高级管理人员书面确认························································ 233— 1 —

重要提示

中国石油天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董

事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本公司审计委员会已审阅并确认本年度报告。本公司所有董事均出席了第四届董

事会第四次会议。本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长兼总裁周吉平先生、财务

总监兼会计机构负责人周明春先生保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

本年度报告所涉及比较财务数据因执行《企业会计准则解释第2号》（仅涉

及按中国企业会计准则编制的财务数据）及同一控制下业务合并等原因进行了重

述。— 2 —

公司基本情况简介

本公司是于1999 年11 月5 日在中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）

重组过程中按照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。

本公司及附属公司（“本集团”）是我国油气行业占主导地位的最大的油气

生产和销售商，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。

本集团广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘

探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油

化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油

的输送及天然气的销售。

本公司发行的美国存托证券、H 股及A 股于2000 年4 月6 日、2000 年4 月

7 日及2007 年11 月5 日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香

港联交所”）及上海证券交易所挂牌上市。

公司注册中文名称： 中国石油天然气股份有限公司

公司英文名称： PetroChina Company Limited

公司法定代表人： 蒋洁敏

公司董事会秘书： 李怀奇

联系地址： 中国北京东城区东直门北大街9 号

电话： 86(10) 5998 6223

传真： 86(10) 6209 9557

电子信箱： xwzou@petrochina.com.cn

公司证券事务代表： 梁刚

联系地址： 中国北京东城区东直门北大街9 号

电话： 86(10) 5998 6959

传真： 86(10) 6209 9559

电子信箱： liangg@petrochina.com.cn— 3 —

香港代表处代表： 毛泽锋

联系地址： 香港金钟道89 号力宝中心2 座3606 室

电话： (852) 2899 2010

传真： (852) 2899 2390

电子信箱： hko@petrochina.com.hk

公司法定地址： 中国北京东城区安德路16 号洲际大厦

邮政编码： 100011

公司办公地址： 中国北京东城区东直门北大街9 号

邮政编码： 100007

互联网网址： http://www.petrochina.com.cn

公司电子信箱： xwzou@petrochina.com.cn

公司信息披露报纸名称：

Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：

http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：中国北京东城区东直门北大街9 号

上市地点：

Ａ股上市交易所： 上海证券交易所

Ａ股简称： 中国石油

Ａ股股票代码： 601857

H 股上市交易所： 香港联交所

H 股股票代号： 857

存托股份ADS： 纽约证券交易所

股票代号： PTR— 4 —

其他有关资料：

公司首次注册登记日期： 1999 年11 月5 日

注册地点： 国家工商行政管理总局

企业法人营业执照注册号： 100000000032522

税务登记号码: 110102710925462

组织机构代码: 71092546-2

公司聘请的会计师事务所：

境内： 普华永道中天会计师事务所有限公司

办公地址： 上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼

境外： 罗兵咸永道会计师事务所

办公地址： 香港中环太子大厦22 楼— 5

—

会计数据和财务指标摘要

1、按国际财务报告准则编制的主要会计数据及财务指标

单位：人民币百万元

截至或截止各年度12 月31 日

2008 年2007 年2006 年2005 年 2004 年

营业额 1,071,146 836,353 690,512 553,350 397,812

经营利润 159,300 200,771 199,897 193,765 152,434

税前利润 161,829 204,957 200,750 195,018 152,112

税项 (35,178) (49,781) (50,602) (54,913) (44,004)

本年利润 126,651 155,176 150,148 140,105 108,108

归属于：

本公司股东 114,431 146,750 143,511 134,373 104,566

少数股东 12,220 8,426 6,637 5,732 3,542

126,651 155,176 150,148 140,105 108,108

基本及摊薄每股收益（人民币元）(2) 0.63 0.82 0.80 0.76 0.59

流动资产总额 224,473 235,549 165,498 178,592 124,275

非流动资产总额 969,701 832,131 713,043 605,132 519,366

流动负债总额 264,337 199,222 181,125 155,992 131,459

非流动负债总额 82,711 86,358 75,244 81,412 67,028

权益

归属于：

本公司股东权益 790,838 738,204 590,423 517,941 429,691

少数股东权益 56,288 43,896 31,749 28,379 15,463

权益总额 847,126 782,100 622,172 546,320 445,154

其他财务数据

资本支出 （232,214) (182,387) (149,245) (125,542) (99,568)

经营活动产生的现金流量净额 170,506 205,243 200,692 205,685 142,272

用于投资活动的现金流量净额 (213,947) (185,486) (160,774) (93,036) (102,749)

用于融资活动（融资活动提供）的现金流量净额 7,845 (1,630) (71,643) (42,591) (38,819)

扣除累计折旧后的固定资产 898,909 765,933 648,400 566,850 488,400

总资产 1,194,174 1,067,680 878,541 783,724 643,641

每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）(3) 0.93 1.14 1.12 1.16 0.81

归属于本公司股东的每股净资产（人民币元）(4) 4.32 4.03 3.30 2.89 2.44

注释：

（1）本公司于2005 年度收购了中国石油集团的炼油化工业务相关的资产、负债和权益，并获取了中油勘探

开发有限公司50%的权益，对于这些交易，本公司采用相同于权益结合法的会计处理方法重新编制了

所列示的本集团2005 及2004 年度的会计报表以体现此收购。

本公司于2008 年度收购了中国石油集团的全资附属公司太阳世界有限公司100%的股权。对于该交易，

本公司采用相同于权益结合法的会计处理方法重新编制了所列示的本集团所有期间的会计报表以体现

此收购。

（2）截至2004 年12 月31 日，基本及摊薄每股收益是按照净利润除以本会计年度已发行股份之数1,758.24

亿股计算。截至2005 年12 月31 日，基本及摊薄每股收益是按照净利润除以本会计年度已发行股份之

加权平均之数1,767.70 亿股计算。截至2006 年12 月31 日，基本及摊薄每股收益是按照净利润除以本— 6 —

会计年度已发行股份之数1,790.21 亿股计算。截至2007 年12 月31 日，基本及摊薄每股收益是按照净

利润除以本会计年度已发行股份之加权平均之数1,797.00 亿股计算。截至2008 年12 月31 日，基本

及摊薄每股收益是按照净利润除以本会计年度已发行股份之数1,830.21 亿股计算。

（3）截至2004 年12 月31 日，每股经营活动产生的现金流量净额是按照经营活动产生的现金流量净额除以

本会计年度已发行股份之数1,758.24 亿股计算。截至2005 年12 月31 日，每股经营活动产生的现金流

量净额是按照经营活动产生的现金流量净额除以本会计年度已发行股份之加权平均之数1,767.70 亿股

计算。截至2006 年12 月31 日，每股经营活动产生的现金流量净额是按照经营活动产生的现金流量净

额除以本会计年度已发行股份之数1,790.21 亿股计算。截至2007 年12 月31 日，每股经营活动产生的

现金流量净额是按照经营活动产生的现金流量净额除以本会计年度已发行股份之加权平均之数

1,797.00 亿股计算。截至2008 年12 月31 日，每股经营活动产生的现金流量净额是按照经营活动产生

的现金流量净额除以本会计年度已发行股份之数1,830.21 亿股计算。

（4）于2004 年12 月31 日，每股净资产是按照归属于本公司股东权益除以本会计年度已发行股份之数

1,758.24 亿股计算。于2005 年和2006 年12 月31 日，每股净资产是按照归属于本公司股东权益除以

本会计年度已发行股份之数1,790.21 亿股计算。于2007 年和2008 年12 月31 日，每股净资产是按照

归属于本公司股东权益除以本会计年度已发行股份之数1,830.21 亿股计算。

2、按中国企业会计准则编制的主要会计数据及财务指标

（1）主要会计数据

单位：人民币百万元

2007 年

项 目 2008 年

调整后 调整前

本年比上年

增减（%） 2006 年

营业收入 1,071,146 836,353 835,037 28.1 690,512

营业利润 149,332 206,019 193,958 (27.5) 202,825

利润总额 161,100 204,182 192,825 (21.1) 200,429

归属于本公司股东的净利润 113,798 145,867 134,574 (22.0) 141,787

归属于本公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润 99,274 140,412 136,025 (29.3) 141,509

经营活动产生的现金流量净额 176,803 212,213 210,819 (16.7) 208,002

2007 年末

项 目 2008 年末

调整后调整前

本年末比上年末

增减（%） 2006 年末

总资产 1,194,901 1,069,135 994,092 11.8 894,422

归属于本公司股东权益 791,619 739,616 677,367 7.0 592,610— 7 —

（2）主要财务指标

2007 年

项 目 2008 年

调整后调整前

本年比上年

增减（%） 2006 年

基本每股收益（人民币元） 0.62 0.81 0.75 (23.5) 0.79

稀释每股收益（人民币元） 0.62 0.81 0.75 (23.5) 0.79

扣除非经常性损益后的基本每股

收益（人民币元） 0.54 0.78 0.76 (30.8) 0.79

全面摊薄净资产收益率（%） 14.4 19.7 19.9 (5.3 个百分点) 23.9

加权平均净资产收益率（%） 14.8 22.5 22.8 (7.7 个百分点) 25.3

扣除非经常性损益后全面摊薄净

资产收益率（%） 12.5 19.0 20.1 (6.5 个百分点) 23.9

扣除非经常性损益后加权平均净

资产收益率（%） 12.9 21.7 23.0 (8.8 个百分点) 25.3

每股经营活动产生的现金流量净

额（人民币元） 0.97 1.18 1.17 (17.8) 1.16

2007 年末

项 目 2008 年末

调整后调整前

本年末比上年末

增减（%） 2006 年末

归属于本公司股东的每股净资产

（人民币元） 4.33 4.04 3.70 7.2 3.31

注：比较财务数据由于执行《企业会计准则解释第2 号》及同一控制业务合并等原因进行了重述。

（3）非经常性损益项目

单位：人民币百万元

非经常性损益项目 截至2008 年

12 月31 日止年度

(收入)/支出

处置非流动资产净损失 2,598

处置可供出售金融资产净收益 (7)

其他营业外收入和支出 2,221

政府补助 (16,006)

同一控制下企业合并产生的子公司合并日前净利润 (3,934)

应收款项减值准备冲回 (184)

委托贷款利息收入 (146)

冲回未行权的股票期权 (1,400)

非经常性损益的所得税影响数 4,016

所得税税率变动的影响 (3,134)

合计 (15,976)

其中：影响本公司股东净利润的非经常性损益 (14,524)

影响少数股东净利润的非经常性损益 (1,452)— 8 —

（4）采用公允价值计量的项目

单位：人民币百万元

项 目 期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额

可供出售金融资产 484 125 (359) -

3、国内外会计准则差异

单位：人民币百万元

中国企业会计准则国际财务报告准则

净利润（含少数股东损益） 125,946 126,651

股东权益（含少数股东权益） 847,725 847,126

（1）按中国企业会计准则计算的净利润与按国际财务报告准则计算的净利

润之间的差异分析

2008 年度 2007 年度

合并净利润 人民币百万元 人民币百万元

按国际财务报告准则计算的净利润 126,651 155,176

差异调整：

1999 年非固定资产、油气资产评估的摊销、处置 (171) (457)

2003 年固定资产、油气资产评估的折旧、折耗及处置 (194) (162)

长期资产减值准备冲回及其引起的处置影响 (18) 142

其他 (322) (388)

按中国企业会计准则计算的净利润 125,946 154,311

（2）按中国企业会计准则计算的股东权益与按国际财务报告准则计算的股

东权益之间的差异分析

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

合并股东权益 人民币百万元 人民币百万元

按国际财务报告准则计算的股东权益 847,126 782,100

差异调整：

1999 年非固定资产、油气资产评估及其摊销、处置 238 409

2003 年固定资产、油气资产评估及其折旧、折耗及处置143 337

长期资产减值准备冲回及其引起的处置影响 (110) (92)

其他 328 648

按中国企业会计准则计算的股东权益 847,725 783,402— 9 —

股本变动及股东情况

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量 比例(%)

发行

新股 送股

公积金

转股 其他（注） 小计 数量 比例(%)

一、有限售条

件股份

158,922,077,818 86.83 - - - -1,000,000,000 -1,000,000,000 157,922,077,818 86.29

1、国家持股 157,922,077,818 86.29 - - - - - 157,922,077,818 86.29

2、国有法人

持股

- - - - - - - - -

3、其他内资

持股

1,000,000,000 0.54 - - - -1,000,000,000 -1,000,000,000 0 0

其中：

境内非国有

法人持股

1,000,000,000 0.54 - - - -1,000,000,000 -1,000,000,000 0 0

境内自然人

持股

- - - - - - - - -

4、外资持股 - - - - - - - - -

二、无限售条

件股份

24,098,900,000 13.17 - - - +1,000,000,000 +1,000,000,000 25,098,900,000 13.71

1、人民币普

通股

3,000,000,000 1.64 - - - +1,000,000,000 +1,000,000,000 4,000,000,000 2.18

2、境内上市

的外资股

- - - - - - - - -

3、境外上市

的外资股

21,098,900,000 11.53 - - - - - 21,098,900,000 11.53

4、其他 - - - - - - - - -

三、股份总数 183,020,977,818 100.00 - - - - - 183,020,977,818 100.00

注：2007 年10 月本公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）时，网下向询价对象配售的股份已于2008

年2 月5 日起开始上市流通。— 10 —

2、限售股份变动情况

单位：股

股东

名称 年初限售股数 本年解除限售

股数

本年

增加

限售

股数

年末限售股数 限售原因 解除限售

日期

中国

石油

集团

157,922,077,818 0 0 157,922,077,818

2007 年10 月本公司首

次公开发行人民币普通

股股票（A 股）时，中

国石油集团承诺：“自中

国石油A 股股票在上海

证券交易所上市之日起

三十六个月内，我公司

不转让或者委托他人管

理我公司持有的中国石

油A 股股份，也不由中

国石油回购我公司持有

的A 股股份。但经境内

有权机构批准我公司持

有的股份到境外交易场

所上市流通部分，不受

上述三十六个月锁定期

限制。”

2010 年

11 月5 日

网下

配售

股份

1,000,000,000 1,000,000,000 0 0 2008 年

2 月5 日

合计 158,922,077,818 1,000,000,000 0 157,922,077,818

3、证券发行与上市情况

（1）前三年历次股票发行情况

2007 年10 月，本公司以每股人民币16.7 元的价格发行了40 亿股A 股，并

于2007 年11 月5 日在上海证券交易所挂牌上市。发行后本公司总股本为

183,020,977,818 股，其中，中国石油集团持股157,922,077,818 股，约占本公司股

本总额的86.29%；公众投资者持股25,098,900,000 股，约占本公司股本总额的

13.71%，其中，A 股股东持有4,000,000,000 股，约占本公司股本总额的2.18%，

H 股股东持有21,098,900,000 股，约占本公司股本总额的11.53%。

（2）现存的内部职工股情况

报告期内，本公司无内部职工股。— 11 —

4、股东数量和持股情况

于2008 年12 月31 日，本公司的股东数量为 1,828,261 名，其中境内A 股

股东1,820,389 名，境外H 股记名股东7,872 名(包括美国存托证券股东303 名)。

本公司最低公众持股量已满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联

交所上市规则》”）规定。

（1）前10 名股东持股情况

单位：股

股东名称 股东

性质

持股比例％ 持股总数 报告期内增减

（+，-）

持有有限售条

件股份数量

质押或冻结

的股份数量

中国石油集团 国家股 86.42(1) 158,164,597,259 +242,519,441 157,922,077,818 0

香港（中央结算）

代理人有限公司(2)

Ｈ股11.40(3) 20,869,519,699 -68,234,453 0 0

交通银行〔股吧 行情〕－易方

达50 指数证券投

资基金

A 股0.029 53,233,434 +53,233,434 0 0

中国工商银行〔股吧 行情〕－

上证50 交易型开

放式指数证券投

资基金

A 股0.026 47,178,809 +42,415,163 0 0

中国银行〔股吧 行情〕－嘉实

沪深300 指数证券

投资基金

A 股0.014 24,846,098 +10,810,672 0 0

中国人寿〔股吧 行情〕保险股

份有限公司－ 分

红－ 个人分红－

005L－FH002 沪

A 股0.013 23,519,614 -6,718,956 0 0

中国建设银行〔股吧 行情〕－

上投摩根中国优

势证券投资基金

A 股0.011 20,943,434 +20,943,434 0 0

中国人寿保险股

份有限公司－ 传

统－ 普通保险产

品－ 005L －

CT001 沪

A 股0.010 18,771,597 -6,297,403 0 0

UBS AG A 股0.010 18,032,575 +17,041,546 0 0

中国人寿保险(集

团)公司－传统－

普通保险产品

A 股0.010 17,926,950 -38,870,050 0 0

注：（1） 2008 年9 月22 日，中国石油集团通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股份60,000,000

股A 股股份，并拟在未来12 个月内（自2008 年9 月22 日起算）以自身名义或通过一致行动人继

续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2％。中国石油集团承— 12 —

诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。此数包括中国石油集团在报告期内通过

二级市场增持的242,519,441 股本公司A 股股份，占公司股本总额的0.13%。但并不包括中国石油

集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited 在报告期内间接持有的535,704,000 股H

股股份，占公司股本总额的0.29%。

（2）香港（中央结算）代理人有限公司为香港联交所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公

司或个人股东持有股票。

（3）中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited 持有535,704,000 股H 股，占公

司股本总额的0.29%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

（2）前10 名无限售条件股东持股情况

单位：股

排名 股东名称 持股数 股份种类

1 香港（中央结算）代理人有限公司 20,869,519,699 H 股

2 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 53,233,434 A 股

3 中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投资基金 47,178,809 A 股

4 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 24,846,098 A 股

5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 23,519,614 A 股

6 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 20,943,434 A 股

7 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪 18,771,597 A 股

8 UBS AG 18,032,575 A 股

9 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 17,926,950 A 股

10 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001

沪

14,000,000 A 股

上述股东关联关系或一致行动的说明：除了中国人寿保险股份有限公司－分

红－个人分红－005L－FH002沪、中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险

产品－005L－CT001沪和中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品同属中

国人寿资产管理有限公司管理外，本公司未知上述其他前10名股东之间、前10名

无限售条件股东之间或前10名股东和前10名无限售条件股东之间存在关联关系

或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（3）根据香港《证券及期货条例》披露主要股东持股情况

据董事所知，于2008年12月31日，除本公司董事、监事或高级管理人员以外，

以下人士在公司的股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条

例》第XV部第2及

第3分部须予披露的权益或淡仓：— 13 —

股东名称 持股

性质 股份数目 持有身份

占同一类

别股份已

发行股本

比例(%)

占总

股本

比例

(%)

中国石油集团 A 股

H 股

158,164,597,259 (好仓)

535,704,000 (好仓) (1)

实益拥有人

控制的公司权益

97.68

2.54

86.42

0.29

1,171,215,091(好仓) 实益拥有人／投资经理

保管机构／核准借出代理人

5.55 0.64

408,786,658(淡仓) 实益拥有人 1.94 0.22

JPMorgan Chase & Co.(2) H 股

749,723,597(借股) 保管机构／核准借出代理人 3.55 0.41

注：（1）中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited 持有535,704,000 股H 股。中

国石油集团被视为拥有Fairy King Investments Limited 持有的H 股。

（2）JPMorgan Chase & Co.透过其控制的公司持有本公司H 股，其中396,417,494 股H 股（好仓）及

408,786,658 股H 股（淡仓）为实益拥有；25,074,000 股H 股（好仓）以投资经理的身份持有；

749,723,597 股H 股（好仓）以保管机构／核准借出代理人的身份持有。上述1,171,215,091 股H

股（好仓）权益已包括以实益拥有人、投资经理、保管机构／核准借出代理人身份持有的好仓权

益。

于2008 年12 月31 日，据董事所知，除上述所披露者之外，概无任何人士

（本公司董事、监事或高级管理人员除外）于《证券及期货条例》第336 条规定

存置的股份权益及淡仓登记册上记录权益。

6、控股股东及实际控制人具体情况介绍

在报告期内，本公司的控股股东及实际控制人未发生变动。

（1）公司控股股东

本公司控股股东为中国石油集团，成立于1998 年7 月，是根据国务院机构

改革方案，在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集

团，是国家授权的投资机构和国家控股公司，注册资本为人民币2,404.4002 亿元，

法定代表人蒋洁敏先生。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、

油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

（2）除中国石油集团外，本公司目前无其他持股10%或以上的法人股东（不

包括香港（中央结算）代理人有限公司）

（3）实际控制人情况

中国石油集团是本公司的实际控制人。— 14 —

（4）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

注：此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited 持有的535,704,000股H股。

中国石油集团

中国石油天然气股份有限公司

86.71%（注）— 15 —

董事长报告

各位股东：

本人欣然提呈本公司截至2008 年12 月31 日止之年度报告书，敬请各位股

东省览。

业绩回顾

2008 年，面对历史罕见的低温雨雪冰冻灾害和汶川特大地震等重大自然灾害，

特别是国际金融危机蔓延、石油市场剧烈波动等国内外经营环境的各种变化，本公

司科学筹划，积极应对，实现了主营业务持续发展，生产经营平稳运行，主要产

品产量稳步增长，可持续发展能力进一步增强。剔除石油特别收益金及成品油价

格宏观调控等政策性因素影响，公司经营效益继续保持较好水平。按照中国企业

会计准则，2008 年本集团税前利润为人民币1,611.00 亿元，比上年同期下降21.1%；

归属于本公司股东的净利润为人民币1,137.98 亿元，比上年同期下降22.0%；基本

每股收益为0.62 元。按国际财务报告准则，2008 年本集团税前利润为人民币1,618.29

亿元，比上年同期下降21.0%；归属于本公司股东的净利润为人民币1,144.31 亿元，

比上年同期下降22.0%；2008 年度归属于本公司股东的每股基本及摊薄盈利为人民

币0.63 元。

本公司董事会建议派发2008 年度末期股息每股人民币0.14953 元（连同中期

股息每股人民币0.13183 元，2008 年度全年股息每股人民币0.28136 元），尚待提

交于2009 年5 月12 日举行的年度股东大会审议通过。

董事会及监事会

本公司第三届董事会、第三届监事会于2008 年任期届满。2008 年5 月15 日

本公司召开了2007 年年度股东大会，选举产生了第四届董事会成员和第四届监

事会股东代表监事，与公司第四届监事会职工代表监事王亚伟先生、秦刚先生、

王莎莉女士共同组成了第四届监事会。

2008 年5 月16 日，本公司召开第四届董事会第一次会议，选举蒋洁敏先生

为公司董事长，周吉平先生为公司副董事长。聘任周吉平先生为公司总裁，赵政

璋先生为公司副总裁，王道富先生为公司总地质师，黄维和先生为公司总工程师。— 16 —

2008 年5 月15 日下午，本公司召开第四届监事会第一次会议，选举陈明先

生为公司第四届监事会主席。

本人对郑虎先生、贡华章先生和张金铸先生，以及已故的段文德先生在任期

内对本公司所做的贡献表示诚挚的感谢。本人亦谨对各位股东的支持，董事会及

监事会同仁的密切合作和全体员工之竭诚努力，致以衷心的感谢。

业务前景展望

2009 年，受国际金融危机影响，世界经济环境中不稳定不确定因素增多，中

国经济增长放缓，国内石化产品市场需求萎缩。面对复杂多变的外部环境和日益

激烈的市场竞争形势，本集团将灵活应对市场变化，科学组织生产经营，积极推

进技术进步，不断强化企业管理，推动公司持续有效快速发展。

在勘探与生产方面，本集团将坚持把资源勘探放在首位，不断巩固上游业务

国内主导地位。坚持油气并举，立足八大盆地，持续推进储量增长高峰期工程，

努力发现更多的规模储量和优质储量，保持原油、天然气储量的增长态势。油田

开发突出新油田整体开发，大力推进老油田二次开发工程，实现老油田稳产增产。

继续把天然气业务作为成长性、战略性和历史性工程，突出重点气区，保持天然

气快速健康发展的良好势头。

在炼油与化工方面，本集团将抓住国内成品油定价机制改革的时机，充分发

挥炼化一体化和集约经营的优势，加强资源的优化配置，推进装置结构调整、产

品升级和技术进步，强化生产受控管理，保持平稳高效生产。坚持以市场为导向，

增产适销对路的化工产品。有序推进炼化重点工程建设，合理把握新装置的建设

和投产节奏，保持炼油加工能力按一定规模增长。

在成品油销售方面，本集团将积极适应市场变化，采取灵活有效的营销策略，

强化产销衔接和调运组织，优化资源流向、市场投放和物流配送，着力开发高效

市场。加快商业储备能力建设，强化零售管理，提高终端销售量和销售效益，努

力扩大市场份额。

在天然气与管道建设方面，本集团将加快实施和建成投产一批重点油气管道

项目，完善储运设施和调控能力，基本形成资源多元、调度灵活、供应稳定的全

国性管网和供应体系。天然气销售业务着力开拓市场，特别是加强西气东输二线

等长输管道及山东管网的市场开发，优化用气结构，努力保障重点城市、公共事— 17 —

业和重点工业用户的用气需求，提高销售效益。

在国际业务方面，本集团将继续加快推进国际能源互利合作，努力实现海外

油气作业产量较快增长。继续立足现有资源基础，组织好已开发油田的稳定生产，

同时加大新项目开发力度，全力增储上产。加快发展国际贸易，在控制风险、确

保效益的前提下，继续扩大贸易规模，加快海外油气运营中心建设，努力提高国

际化程度和国际化经营水平。

2009 年，本集团将继续坚持科学发展、充分利用有利条件，积极应对各种挑

战，坚持诚信稳健经营，不断提升公司价值，努力回报股东，回报社会，回报员

工。

蒋洁敏

董事长

中国北京

2009 年3 月25 日— 18 —

业务回顾

1、市场回顾

（1）原油市场回顾

2008年国际原油价格剧烈波动。上半

年受原油需求旺盛、美元疲软、投机炒

作、库存下降、剩余产能短缺以及地缘政治不稳定等因素的影响，国际原油价格

持续大幅上涨。2008年7月11日，美国西德克萨斯中油(WTI)价格达到147.27美元/

桶的历史高位。从8月份开始，受美国“次贷危机”蔓延及全球经济衰退的影响，

原油需求预期开始下降，国际油价开始大幅回落。2008年12月19日，美国西德克

萨斯中油(WTI)价格跌至33.87美元/桶，为近五年来的最低水平，与7月份历史高

位相比下跌幅度超过70%。从全年情况看，2008年美国西德克萨斯中油(WTI)和北

海布伦特原油(Brent)平均价格分别为100.06美元/桶和97.26美元/桶，比上年同期上

涨38.66%和34.37%。国内原油价格与国际原油价格走势基本一致。

据有关资料数据显示，2008年国内累计生产原油1.90亿吨，比上年同期增长

2.15%；全年净进口原油1.75亿吨，比上年同期增长10.1%。

（2）成品油市场回顾

2008年国内成品油价格仍受国家宏观调控。国内汽、柴油全年平均出厂价格

分别为人民币5,890元/吨和人民币5,564元/吨，比新加坡市场进口到岸完税价格分

别低人民币1,119元/吨和人民币2,357元/吨。2008年上半年国际油价大幅上涨，国

内加工企业出现较大亏损，部分地方炼厂停产，成品油市场供应一度紧张。2008

年6月20日，中国政府将汽油、柴油出厂价格每吨提高人民币1,000元，航空煤油

出厂价格每吨提高人民币1,500元。2008年四季度，受国际金融危机蔓延及国内经

济减速的影响，成品油消费需求下降，供大于求，市场进入量价齐跌时期，库存

增加，给炼油生产带来了困难。2008年12月18日，中国政府发布了《关于实施成

品油价格和税费改革的通知》，按照完善后的成品油价格形成机制，国内汽油、

柴油和航空煤油出厂价格每吨分别下调人民币900元、1,100元和2,400元。

据有关资料数据显示，2008年国内成品油表观消费量2.05亿吨，增幅10.0%。— 19 —

（3）化工市场回顾

2008 年化工市场起伏较大。2008 年1 至9 月份，由于发生冰冻雨雪、地震

等自然灾害及举办奥运会，新建、重建基础设施拉动了国内化工市场的需求。而

本年国内无重大新增产能投放市场，且为保障国内成品油市场的正常供应，石化

生产企业降低乙烯裂解负荷，减少了化工基础原料的产量，进而导致了化工产品

市场供应不足。同时，受原油价格持续高价位运行的影响，多数基础化工原料价

格上涨至近二十年来的历史最高点，化工产品生产成本大幅提高，促使化工产品

价格高位运行。2008 年四季度，国际金融危机迅速蔓延，国内经济受到冲击，市

场需求萎缩，化工产品价格全线回落，跌幅均超过50%以上。

（4）天然气市场回顾

2008年，国内天然气市场仍保持快速发展，天然气需求增长强劲。本公司天

然气对外销售量达到511亿立方米，同比增长17.2%，天然气平均销售价格为人民

币813.16元/千立方米，同比上涨17.3%。

2、公司业务回顾

（1）勘探与生产

2008年本集团全面实施储量增长高峰期工程，继续深化整体研究、整体部署，

强化新技术应用，加快老区精细勘探，大力推进预探和风险勘探，取得一批重要

勘探成果，特别是在四川盆地、鄂尔多斯〔股吧 行情〕盆地、渤海湾盆地、准噶尔盆地和塔里

木盆地均获得重要发现和突破。2008年，本集团油气综合储量接替率为1.165。油

气田开发强化生产组织协调，抗击低温、雨雪、冰冻、地震等自然灾害，积极转

变开发方式，稳步推进老油田二次开发和精细挖潜，坚持整体高效开发新油田。

科学组织生产运行，实现了原油产量稳定增长，天然气产量快速增长。2008年，

本集团油气总产量为1,181.5百万桶油当量，其中原油870.7百万桶，可销售天然气

18,642亿立方英尺。油气操作成本为9.48美元/桶，剔除汇率影响，同比增长11.7%。— 20 —

勘探与生产运营情况

单位 2008 年2007 年 同比增减（%）

原油产量 百万桶 870.7 846.0 2.9

可销售天然气产量 十亿立方英尺 1,864.2 1,627.7 14.5

油气当量产量 百万桶 1,181.5 1,117.4 5.7

原油探明储量 百万桶 11,221 11,706 (4.1)

天然气探明储量 十亿立方英尺 61,189 57,111 7.1

探明已开发原油储量 百万桶 8,324 9,047 (8.0)

探明已开发天然气储量 十亿立方英尺 26,667 26,047 2.4

（2）炼油与销售

2008 年，本集团一批大型炼化基地相继建成投产，炼化规模实力大幅提升，

原油加工量、炼化主要产品产量再创历史好水平。2008 年前三季度，面对旺盛的

市场需求，本集团充分发挥炼化一体化优势，大力推进资源整体优化，科学组织

运行，开足马力生产，全力以赴增产增供；销售业务千方百计组织资源，科学组

织投放，努力稳定市场供应。2008 年四季度，市场需求大幅下降，本集团及时调

整炼油加工负荷，销售业务积极应对市场变化，优化资源流向，扩大终端销售，

努力增加销量。全年加工原油8.498 亿桶，生产汽油、柴油和煤油约7,397 万吨，

炼油单位现金加工成本为每吨人民币157 元。

炼油与销售生产情况

单位 2008 年2007 年 同比增减（%）

原油加工量 百万桶 849.8 823.6 3.2

汽、煤、柴油产量 千吨 73,968 71,381 3.6

其中：汽油 千吨 23,465 22,019 6.6

煤油 千吨 2,209 2,017 9.5

柴油 千吨 48,294 47,345 2.0

原油加工负荷率 % 94.9 97.7 (2.8 个百分点)

轻油收率 % 73.58 73.99 (0.4 个百分点)

石油产品综合商品收率 % 92.71 93.01 (0.3 个百分点)

零售市场份额 % 37.5 37.0 0.5 个百分点

加油站数量 座 17,456 18,648 (6.4)

其中：资产型加油站 座 16,725 17,070 (2.0)

单站加油量 吨/日 9.6 8.4 14.3— 21 —

（3）化工与销售

2008年，本集团化工与销售深化生产受控管理，实现规模有效、安全平稳运

行，各项主要技术经济指标持续改善，资源配置和产品结构进一步优化。面对化

工市场的剧烈变化，积极推价促销降库，加强直销大用户开发，扩大产品出口。

2008年本集团化工商品产量1,627万吨，同比增长4.6%，生产乙烯268万吨，同比

增长3.7%。

化工与销售生产情况

主要化工产品产量 单位 2008 年2007 年 同比增减（%）

乙烯 千吨 2,676 2,581 3.7

合成树脂 千吨 4,099 3,962 3.5

合成纤维原料及聚合物 千吨 1,637 1,459 12.2

合成橡胶 千吨 344 311 10.6

尿素 千吨 3,824 3,634 5.2

（4）天然气与管道

2008年，本集团油气管网及配套建设有序推进。油气战略通道建设取得重大

突破，西气东输二线全线开工建设，国内一批重要油气管网相继建成或投产，城

市燃气及天然气利用项目有序推进。天然气运行统一调度，有力保障了供气安全。

天然气销售业务发挥管道联网优势，努力做好产运销储各环节的综合平衡，在实

现向重点城市、公共事业和重点用户安全平稳供气的同时，保证了向北京奥运平

稳供气，向南方雨雪冰冻灾区充足供气。在“5.12”汶川地震中，本公司的兰成

渝成品油管道被誉为“抗震救灾的生命线”。在抗震救灾中，本公司努力维持该

管道正常运转，有力支持了抗震救灾，有效保证了川渝地区成品油市场供应。

天然气与管道生产情况

单位 2008 年2007 年 同比增减（%）

原油管道 公里 11,028 10,559 4.4

成品油管道 公里 5,656 2,669 111.9

天然气管道 公里 24,037 22,043 9.0— 22 —

管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析

以下讨论与分析应与本年度报告及其他章节所列之本集团经审计的财务报

表及其附注同时阅读。

1、以下涉及的财务数据摘自本集团按国际财务报告准则编制并

经过审计的财务报表

（1）合并经营业绩

受石油特别收益金增加、国内成品油价格受国家宏观调控以及国际金融危机

蔓延等经济形势的综合影响，本集团2008年度经营业绩受到一定影响，实现税前

利润人民币1,618.29亿元，同比下降21.0%，归属于本公司股东的利润为人民币

1,144.31亿元，同比下降22.0%。但本集团总体发展态势是正常、有序、健康的，

持续协调发展的基本面没有改变：油气勘探获得重大发现，油气产量再创历史新

高；炼化生产销售平稳运行，有效保障市场资源供应；天然气管道业务快速发展，

重点工程建设进展顺利；国际业务持续发展，经营规模和领域继续扩大。

营业额 营业额增长28.1%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民币

8,363.53亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币10,711.46亿元，主

要是由于原油、天然气及成品油等主要产品价格上升和销售量变化，以及本集团

充分利用国际市场原油价格和石化产品价格高位运行的时机，努力扩大资源，拓

展市场。另外，本年油品贸易业务增加也使得本集团营业额增加。下表列示了本

集团2007年和2008年主要产品对外销售数量、平均实现价格以及各自的变化率。

销售量（千吨） 平均实现价格（人民币元/吨）

2008 年 2007 年变化率(%) 2008 年2007 年 变化率(%)

原油﹡ 20,465 18,730 9.3 4,264 3,594 18.6

天然气（亿立方米、

人民币元/千立方米） 510.54 435.70 17.2 813 693 17.3

汽油 29,399 27,003 8.9 5,881 5,168 13.8

柴油 56,081 54,377 3.1 5,526 4,668 18.4

煤油 4,798 3,782 26.9 6,355 4,684 35.7

重油 7,061 8,772 (19.5) 3,541 2,519 40.6

聚乙烯 2,195 2,102 4.4 10,219 10,497 (2.6)

润滑油 2,003 2,378 (15.8) 7,515 6,420 17.1

﹡上表外销原油为本公司自产原油。— 23 —

经营支出 经营支出增长43.5%，从截至2007 年12 月31 日止十二个月的

人民币6,355.82 亿元增加到截至2008 年12 月31 日止十二个月的人民币9,118.46

亿元。其中：

采购、服务及其他支出 采购、服务及其他支出增长52.2%，从截至2007年

12月31日止十二个月的人民币3,692.19亿元增加到截至2008年12月31日止十二个

月的人民币5,621.22亿元。主要原因：一是外购原油、原料油及炼油产品等价格

上涨及外购量增加，导致采购成本增加；二是国内材料、燃料、动力等生产资料

价格上涨及本集团生产规模扩大，油田操作费及炼油加工费增加；三是根据市场

情况，本期计提存货跌价损失人民币86.08亿元。另外，本年油品贸易业务增加也

使得购买支出相应增加。

雇员酬金成本 截至2008 年12 月31 日止十二个月，本集团雇员酬金成本

为人民币620.65 亿元，剔除新建企业年金等因素影响，比上年同期增长11.7%，

主要是根据国内物价水平相应调整了工资水平。

勘探费用 勘探费用增长4.4%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币209.56亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币218.79亿元，主要

原因是为进一步巩固油气资源基础，本集团适当加大了油气勘探投入。

折旧、折耗及摊销 折旧、折耗及摊销增长40.6%，从截至2007 年12 月

31 日止十二个月的人民币672.74 亿元增加到截至2008 年12 月31 日止十二个月

的人民币946.03 亿元，主要原因一是固定资产平均原值及油气资产平均净值增

加，计提折旧折耗相应增加；二是由于2008 年国际原油价格大幅波动，以及第

四季度以来国内外整体经济状况下滑，导致部分资产可收回金额小于其账面价

值，因此本集团2008 年度计提了炼化装置减值准备人民币119.49 亿元，油气资

产减值准备人民币42.35 亿元。

销售、一般性和管理费用 销售、一般性和管理费用增长13.8%，从截至

2007 年12 月31 日止十二个月的人民币522.57 亿元增加到截至2008 年12 月31

日止十二个月的人民币594.57 亿元，主要是由于本集团生产规模扩大，业务拓展，

导致运输费、修理费等相关费用增加。

除所得税外的其他税赋 除所得税外的其他税赋增长68.2%，从截至2007年

12月31日止十二个月的人民币737.92亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月— 24 —

的人民币1,241.15亿元，主要原因是2008年全年平均原油价格处于高位，本集团

销售国内生产原油缴纳的石油特别收益金较上年增加人民币406.29亿元。

其他收入/(支出)净值 截至2008年12月31日止十二个月，其他收入净值为人

民币123.95亿元，而截至2007年12月31日止十二个月其他支出净值为人民币12.21

亿元，主要是本年确认国家为保障原油、成品油市场供应而给予本集团的财政扶

持补贴人民币157亿元。

经营利润 由于上述原因，经营利润降低20.7%，从截至2007年12月31日止

十二个月的人民币2,007.71亿元减少到截至2008年12月31日止十二个月的人民币

1,593.00亿元。

外汇净损失 外汇净损失从截至2007年12月31日止十二个月的人民币7.51

亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币10.81亿元。外汇净损失增加

主要是由于人民币对美元等币种升值综合影响所致。

利息净支出 利息净支出降低54.2%，从截至2007 年12 月31 日止十二个

月的人民币15.05 亿元减少到截至2008 年12 月31 日止十二个月的人民币6.89

亿元。利息净支出减少主要是贷款平均利率大幅下降使利息支出减少以及平均存

款余额增加使利息收入增加综合影响所致。

税前利润 税前利润降低21.0%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币2,049.57亿元减少到截至2008年12月31日止十二个月的人民币1,618.29亿元。

税项 税项下降29.3%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民币497.81

亿元减少到截至2008年12月31日止十二个月的人民币351.78亿元，主要是本年应

纳税所得额减少和企业所得税税率降低综合影响所致。

本期利润 受上述因素影响，截至2008年12月31日止十二个月本集团净利

润为人民币1,266.51亿元，比上年同期人民币1,551.76亿元下降18.4%。

归属于少数股东的利润 截至2008年12月31日止十二个月，归属于少数股

东的利润为人民币122.20亿元，同比增长45.0%，主要是由于国际原油价格高企，

中油勘探等子公司税前利润增幅较大。

归属于本公司股东的利润 受上述因素综合影响，归属于本公司股东的利润为人

民币1,144.31亿元，比上年同期下降22.0%。— 25 —

（2）板块资料

勘探与生产

营业额 营业额增长32.4%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民币

4,719.28亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币6,249.09亿元，增加

的主要原因是原油和天然气价格上升和销售量增加。2008年本集团平均实现原油

价格87.55美元/桶，比2007年65.27美元/桶增长34.1%。

经营支出 经营支出增长45.5%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币2,644.25亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币3,847.11亿元，增

加的主要原因：一是本期进口原油支出大幅增加；二是2008年国际原油价格高位

运行，本年度销售国产原油缴纳的石油特别收益金大幅增加；三是由于国际原油

价格大幅波动，本期计提油气资产减值准备大幅增加。

经营利润 经营利润增长15.8%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币2,075.03亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币2,401.98亿

元。勘

探与生产板块盈利再创历史好水平。

炼油与销售

营业额 营业额增长32.1%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民币

6,708.44亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币8,864.72亿元，增加

的主要原因是主要炼油产品价格上升和销售量增加及油品贸易业务增加。

经营支出 经营支出增长40.2%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币6,915.24亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币9,694.42亿元，主

要是由于外购原油、原料油及炼油产品的支出增加。另外，本期油品贸易业务增

加也使得经营支出相应增加。

经营亏损 截至2008年12月31日止十二个月本板块亏损人民币829.70亿元，

与截至2007年12月31日止十二个月相比增亏人民币622.90亿元，亏损的主要原因

是2008年国际原油价格大幅上涨，而国内成品油价格受国家宏观调控影响，低于

国际市场成品油价格。另外，本期计提存货跌价准备及炼油装置减值准备较上年

同期大幅增长。— 26 —

化工与销售

营业额 营业额增长7.9%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民币

1,027.18亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币1,108.50亿元，增加

的主要原因是部分化工产品价格上升和销售量变化影响。

经营支出 经营支出增长19.9%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币948.87亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币1,137.27亿元，增加

的主要原因是主要化工原料价格上涨。

经营亏损/利润 截至2008年12月31日止十二个月本板块亏损人民币28.77

亿元，而截至2007年12月31日止十二个月本板块实现利润人民币78.31亿元。化工

与销售板块亏损主要是受国际金融危机影响，国内市场需求下降，导致化工产品

价格大幅下跌，销售量下降。另外，本板块计提化工装置减值准备较上年同期大

幅增长。

天然气与管道

营业额 营业额增长26.5%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民币

500.66亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币633.15亿元，增加的

主要原因是天然气价格上升以及销售量、输气量增加。

经营支出 经营支出增长25.8%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币375.71亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币472.58亿元，增加

的主要原因是购气支出及折旧费用增加。

经营利润 经营利润增长28.5%，从截至2007年12月31日止十二个月的人民

币124.95亿元增加到截至2008年12月31日止十二个月的人民币160.57亿元。天然

气与管道业务快速发展，对本集团的盈利贡献不断增长。— 27 —

（3）资产、负债及权益情况

下表列示本集团合并资产负债表中主要项目：

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 变化率

人民币百万元人民币百万元 %

总资产 1,194,174 1,067,680 11.8

流动资产 224,473 235,549 (4.7)

非流动资产 969,701 832,131 16.5

总负债 347,048 285,580 21.5

流动负债 264,337 199,222 32.7

非流动负债 82,711 86,358 (4.2)

本公司股东权益 790,838 738,204 7.1

股本 183,021 183,021 -

储备 229,217 221,404 3.5

留存收益 378,600 333,779 13.4

权益合计 847,126 782,100 8.3

总资产人民币11,941.74 亿元，比2007 年末增长11.8%。其中：

流动资产人民币2,244.73 亿元，比2007 年末降低4.7%，降低的主要原因是

受经营活动现金流入减少及投资活动现金支出增加影响，现金及现金等价物、三

个月以上一年以内定期存款减少人民币441.68 亿元。

非流动资产人民币9,697.01 亿元，比2007 年末增长16.5%，增长的主要原因

是由于投资增加，物业、厂房及机器设备（包括固定资产、油气资产等）增加人

民币1,329.76 亿元。

总负债人民币3,470.48 亿元，比2007 年末增长21.5%。其中：

流动负债人民币2,643.37 亿元，比2007 年末增长32.7%，增长的主要原因是

短期借款增加人民币618.27 亿元。

非流动负债人民币827.11 亿元，比2007 年末降低4.2%，降低的主要原因是

递延税项减少人民币84.14 亿元。

本公司股东权益人民币7,908.38 亿元，比2007 年末增长7.1%，增长的主要

原因是留存收益增加人民币448.21 亿元。— 28 —

于2008 年12 月31 日，本集团外币金融资产、金融负债情况如下：

单位：人民币百万元

项 目 期初金额

本期公允价

值变动损益

计入权益的累计

公允价值变动

本期计提

的减值 期末金额

金融资产
贷款和应收款 21,801 - - - 26,695

可供出售金融资产 124 - 13 - 35

金融资产小计 21,925 - 13 - 26,730

金融负债 27,768 - - - 39,672

（4）现金流量情况

本集团的主要资金来源是经营活动产生的现金、短期和长期借款等。本集团

的资金主要用于经营活动、资本性支出、偿还短期和长期借款以及向本公司股东

分配股利。

下表列出了本集团截至2008 年12 月31 日止十二个月和截至2007 年12 月

31 日止十二个月的现金流量净额以及各个年末的现金及现金等价物。

2008 年2007 年

人民币百万元人民币百万元

经营活动产生的现金流量净额 170,506 205,243

投资活动使用的现金流量净额 (213,947) (185,486)

融资活动产生/(使用)的现金流量净额 7,845 (1,630)

外币折算差额 (112) (221)

年末现金及现金等价物 32,944 68,652

经营活动产生的现金流量净额

截至2008年12月31日止十二个月，本集团经营活动产生的现金流量净额为人

民币1,705.06亿元，与截至2007年12月31日止十二个月的人民币2,052.43亿元相

比，下降了16.9%，主要是本年实现净利润比上年同期减少。2008年12月31日本

集团拥有的现金及现金等价物为人民币329.44亿元。现金及现金等价物的货币单

位主要是人民币（人民币约占67.7%，美元约占32.3%）。

投资活动使用的现金流量净额

截至2008年12月31日止十二个月本集团用于投资活动的现金流量净额为人

民币2,139.47亿元，与截至2007年12月31日止十二个月的人民币1,854.86亿元相

比，上升15.3%，主要是由于本年付现资本性支出增加。— 29 —

融资活动产生/(使用)的现金流量净额

截至2008年12月31日止十二个月本集团融资活动产生的现金流入净额为人

民币78.45亿元，而截至2007年12月31日止十二个月用于融资活动的现金支出净额

为人民币16.30亿元，主要是由于本年借款净额及少数股东投入资本增加。

下表列出了本集团于2008 年12 月31 日和2007 年12 月31 日的借款净额：

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

人民币百万元人民币百万元

短期债务(包括长期债务的流动部分) 92,761 30,934

长期债务 32,827 39,688

债务总额 125,588 70,622

减：现金和现金等价物 32,944 68,652

债务净额 92,644 1,970

本集团长期债务的到期情况如下：

2008 年12 月31 日的本金2007 年12 月31 日的本金

人民币百万元人民币百万元

须于一年内偿还 5,544 12,200

须于一至两年内偿还 15,417 5,754

须于两至五年内偿还 7,432 19,898

须于五年之后偿还 9,978 14,036

38,371 51,888

本

集团于2008年12月31日的债务总额中约有67.1%为固定利率借款，32.9%为

浮动利率借款。2008年12月31日的债务中，人民币债务约占84.2%，美元债务约

占15.7%，欧元债务约占0.1%。

2008 年12 月31 日，本集团资本负债率（资本负债率=有息债务/（有息债务

+权益总额））为12.9%（2007 年12 月31 日：8.3%）。

（5）资本性支出

截至2008 年12 月31 日止十二个月，本集团的资本性支出增长了27.3%，从

截至2007 年12 月31 日止十二个月的人民币1,823.87 亿元增加到截至2008 年12

月31 日止十二个月的人民币2,322.14 亿元，主要是2008 年本集团加大了对油气

勘探开发及天然气管道建设等方面的投入。另外，物价上涨也使投资增加。— 30 —

截至12 月31 日止12 个月

2008 年2007 年2009 年预测值

人民币

百万元 %

人民币

百万元%

人民币

百万元 %

勘探与生产* 157,031 67.6 135,060 74.0 133,800 57.4

炼油与销售 20,274 8.7 26,546 14.6 27,500 11.8

化工与销售 15,319 6.6 8,165 4.5 15,700 6.7

天然气与管道 36,848 15.9 11,003 6.0 52,200 22.4

其他 2,742 1.2 1,613 0.9 3,900 1.7

合 计 232,214 100.0 182,387 100.0 233,100 100.0

* 如果包括与地质和地球物理勘探费用相关的投资部分，勘探与生产板块2007 年和2008 年的投资以及2009

年投资的预测值分别为人民币1,468.55 亿元、人民币1,685.69 亿元和人民币1,423.00 亿元。

勘探与生产

本集团大部分资本性支出与勘探与生产板块有关。截至2008 年12 月31 日

止十二个月，勘探与生产板块资本性支出为人民币1,570.31 亿元，其中人民币

257.87 亿元用于油气勘探活动，人民币1,131.26 亿元用于油气开发活动。资本性

支出主要用于长庆、大庆、西南等油气田的大型油气勘探项目和各个油气田的重

点油气产能建设工程。

预计2009年本集团勘探与生产板块的资本性支出为人民币1,338.00亿元，约

人民币230.00亿元用于油气勘探活动，约人民币1,108.00亿元用于油气开发活动。

勘探工作将重点突出对松辽盆地、渤海湾盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里

木盆地等重点油气区域的整体控制，开发工作将在加大新探明油气田建设力度的

同时，重点做好大庆、长庆、西南等油气田的稳产上产工作。

炼油与销售

截至2008 年12 月31 日止十二个月，本集团炼油与销售板块的资本性支出

为人民币202.74 亿元，其中人民币49.18 亿元用于扩建高效成品油零售网络和油

品储存的基础设施，人民币146.44 亿元用于炼油设施的改造。资本性支出主要用

于独山子石化、广西石化等千万吨炼油项目建设。

预计2009年本集团炼油与销售板块的资本性支出为人民币275.00亿元，其中

约人民币200.00亿元用于炼油设施建设和扩建，主要包括大连石化、独山子石化、

广西石化、抚顺石化等大型炼油项目的建设；约人民币75.00亿元用于销售网络和

油品存储基础设施建设。— 31 —

化工与销售

截至2008年12月31日止十二个月，化工与销售板块的资本性支出为人民币

153.19亿元，主要用于独山子石化、抚顺石化等百万吨乙烯项目以及大庆石化乙

烯改扩建等重点工程建设。

预计2009年本集团化工与销售板块的资本性支出为人民币157.00亿元，主要

用于化工设施建设和扩建，包括独山子石化、大庆石化、抚顺石化及四川石化等

大型乙烯等工程建设。

天然气与管道

截至2008年12月31日止十二个月，天然气与管道板块的资本性支出为人民币

368.48亿元，其中人民币334.00亿元用于长输管线的建设。资本性支出主要用于

西气东输二线等天然气管道项目和兰州－郑州－长沙成品油管道等项目建设。

预计2009年本集团天然气与管道板块的资本性支出为人民币522.00亿元，主

要用于西气东输二线、兰州－郑州－长沙成品油管道等重要的油气骨干输送通道

项目和配套的储气库、LNG等项目建设。

其他

截至2008年12月31日止十二个月用于其他板块（包括研究与开发活动）的资

本性支出为人民币27.42亿元。

预计2009年本集团用于其他板块的资本性支出为人民币39.00亿元，主要用于

科研活动及信息系统的建设。— 32 —

2、以下涉及的财务数据摘自本集团按中国企业会计准则编制并经

过审计的财务报表

（1）按中国企业会计准则分不同业务板块的主营业务收入、主营业务成本

及主营业务利润如下：

2008 年2007 年

人民币百万元人民币百万元

主营业务收入

勘探与生产 609,890 458,997

炼油与销售 876,109 662,322

化工与销售 106,818 99,864

天然气与管道 62,440 49,299

其他 235 871

板块间抵销数 (615,818) (460,921)

合并主营业务收入 1,039,674 810,432

主营业务成本

勘探与生产 236,403 174,179

炼油与销售 888,807 620,758

化工与销售 97,222 83,699

天然气与管道 44,602 35,524

其他 152 211

板块间抵销数 (614,519) (459,998)

合并主营业务成本 652,667 454,373

主营业务利润

勘探与生产 274,757 232,750

炼油与销售 (28,367) 25,562

化工与销售 9,431 15,821

天然气与管道 16,987 13,077

其他 79 654

合并主营业务利润 272,887 287,864

归属于本公司股东净利润 113,798 145,867

（2）按中国企业会计准则编制的财务数据

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 变化率

人民币百万元人民币百万元 %

总资产 1,194,901 1,069,135 11.8

流动资产 226,983 240,602 (5.7)

非流动资产 967,918 828,533 16.8

总负债 347,176 285,733 21.5

流动负债 264,337 199,222 32.7

非流动负债 82,839 86,511 (4.2)

本公司股东权益 791,619 739,616 7.0

权益合计 847,725 783,402 8.2— 33 —

变动原因分析参见本年度报告管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析

章节。

（3）按中国企业会计准则分行业、产品情况表

2008 年度主营

业务收入

2008 年度

主营业务成本

毛利率*

主营业务收入

比上年同期

增减

主营业务成本

比上年同期

增减

毛利率

分行业 增减

人民币百万元 人民币百万元% % % 百分点

勘探与生产 609,890 236,403 45.1 32.9 35.7 (5.6)

炼油与销售 876,109 888,807 (3.2) 32.3 43.2 (7.1)

化工与销售 106,818 97,222 8.8 7.0 16.2 (7.0)

天然气与管道 62,440 44,602 27.2 26.7 25.6 0.7

其他 235 152 - - - -

板块间抵消数 (615,818) (614,519) - - - -

合计 1,039,674 652,667 26.2 28.3 43.6 (9.3)

* 毛利率=主营业务利润/主营业务收入

（4）按中国企业会计准则分地区情况表

200

8 年2007 年比上年增减

营业收入 人民币百万元人民币百万元%

中国 1,015,160 807,712 25.7

其他国家及地区 55,986 28,641 95.5

合计 1,071,146 836,353 28.1

资产总额

中国 1,096,239 987,269 11.0

其他国家及地区 98,662 81,866 20.5

合计 1,194,901 1,069,135 11.8

（5）本集团主要子公司、参股公司情况

注册资本持股比例资产总额负债总额 净利润

公司名称

人民币百万元% 人民币百万元人民币百万元 人民币百万元

大庆油田有限责任公司 47,500 100.00 175,887 59,211 76,763

中油勘探开发有限公司 16,100 50.00 95,096 17,058 18,484

中石油香港有限公司 75.92亿港币 100.00 13,023 2,203 3,934

大连西太平洋石油化工

有限公司 258百万美元28.44 10,433 13,182 (5,660)

中国船舶〔股吧 行情〕燃料有限责任

公司 1,000 50.00 6,619 3,972 392— 34 —

重要事项

1、重大诉讼、仲裁事项

本报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项发生。

2、持有的其他公司股权

（1）公司持有的其他上市公司股权

截至本报告期末，本公司持有的其他上市公司股权情况：

单位：百万港元

证券

代码 证券简称 初始投

资金额

持股

数量

（万股）

占该公司股权

比例(%)

期末

账面值 会计核算科目 股份

来源

135 CNPC(HONG KONG) 742 251,392 56.61 742 长期股权投资 并购

本集团通过境外全资附属公司太阳世界有限公司持有在香港联交所上市的

中国（香港）石油有限公司股份（证券简称：CNPC（HONG KONG））。

（2）公司参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金

融企业股权的情况

本报告期内，本公司无需披露事项。

3、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项

收购资产

交易对方及被收

购资产 购买日 收购价格

自购买日起

至本年末为

本集团贡献

的净利润

本年初至本

年末为本集

团贡献的净

利润

是否为关

联交易

所涉及的

资产产权

是否全部

过户

所涉及的

债权债务

是否已全

部转移

向中国石油集团

收购成品油销售

业务及资产

2008 年

6 月10 日

人民币

10.04 亿元

不适用 不适用 是，参考

评估定价

否 否

向中国石油集团

收购风险作业服

务业务资产

2008 年

11 月19 日

人民币

53.06 亿元

不适用 不适用 是，参考

评估定价

是 是

向中国石油集团

收购太阳世界有

限公司从而间接

持有中国(香港)

石油有限公司的

股权

2008 年

12 月18 日

人民币

66.93 亿元

不适用 人民币

39.34 亿元

是，参考

市场价格

是 是— 35 —

该事项不影响本集团业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本集团未来财

务状况和经营成果持续向好。

4、股权激励计划在本报告期的具体实施情况

本公司自2000年4月7日首次公开发售H股之日起，开始实施一项期权计划，

该计划为一股票增值权之安排。期权受益者在行权时，本公司以现金支付股票增

值的金额。董事、监事及高级管理人员享有的期权可于2003年4月8日至2008年4

月7日行权。行权价格为首次公开发售H股之价格，即每股港币1.28元。截至2008

年4月7日（行权到期日），股票期权持有者均未行权。因此本公司已经将其产生

的负债账面余额人民币14.00亿元冲回。

5、报告期内发生的重大关联交易事项

请参见本年度报告关联交易章节。本报告期内，本公司不存在大股东非经营

性资金占用情况。

6、重大合同及履行情况

（1）在报告期内，本公司没有发生为公司带来的利润达到公司当年利润总

额的10%以上（含10%）的托管、承包、租赁其他公司资产的事项。

（2）重大担保

本报告期内，本集团无重大担保项目。

（3）本公司不存在报告期内发生或延续到报告期内的委托他人进行现金资

产管理的事项。

（4）其他重大合同

除本年度报告另有披露外，在报告期内本公司不存在其他需要披露的重大合

同。— 36 —

7、承诺事项履行情况

本公司控股股东中国石油集团做出的特殊承诺及其截至2008 年12 月31 日

止履行情况：

股东

名称

承诺事项 承诺履行情况

根据中国石油集团与本公司于

2000年3月10日签订的《重组协议》，

中国石油集团就《重组协议》中的

部分事项产生和引起的任何索偿要

求或费用向公司作出赔偿保证。

截至2008年12月31日，中国石油集团已办理《重组协议》中28,649

宗土地中的27,615宗土地的土地使用权证书及一些房屋的所有权证

书，但是加油站所处的集体土地的办理手续目前还未完成。本公司

使用上述有关的土地、房屋及加油站进行有关的经营活动并没有因

暂未取得有关的土地使用权证、房屋产权证明或因暂未完成所需的

政府手续而受到任何影响。

根据中国石油集团与本公司于

2000年3月10日签署的《避免同业竞

争及优先交易权协议》，中国石油

集团向本公司承诺，中国石油集团

不会，且将促使其附属公司不会在

我国境内外单独或连同其他公司发

展、经营或协助经营、参与从事与

本集团核心业务构成竞争或可能导

致竞争的任何业务。同时，根据协

议中国石油集团还授予本公司对其

部分资产的优先交易权。

1、目前，中国石油集团拥有以下与本集团主营业务相同或相似

的业务：

（1）境外与本集团主营业务相同或相似的项目

中国石油集团拥有与原油和天然气勘探与生产，以及石化和相

关石油产品的生产、储存和运输有关的境外项目。中国石油集团在

海外多个国家和地区拥有油气勘探开发业务。

鉴于ADS上市国家的法律禁止该国公民直接或间接向特定国家

的油气项目提供融资或投资，中国石油集团未将属于特定国家的境

外油气项目注入本公司。

（2）五套化工生产装置

中国石油集团自本公司成立起一直全资拥有五套化工生产装

置，包括一套高碳醇装置、一套丙烯腈装置、一套聚丁二烯橡胶装

置、一套丙烯酸纤维装置和一套由四个苯乙烯生产单位组成的装置。

目前该五套装置中除高碳醇装置已停产外，其他均正常生产。

与本集团相应生产装置相比，该五套化工装置规模小、产量低、

盈利能力差，因此与本集团主营业务不构成实质性同业竞争。

2、本公司设立时，中国石油集团拥有的中国(香港)石油有限公

司的权益并未投入本公司，中国(香港)石油有限公司于中国及境外从

事的原油及天然气的勘探及生产业务与本公司存在一定程度的同业

竞争。2008年8月27日，本公司与中国石油集团及其附属公司签订了

《股权转让协议》，向中国石油集团间接收购中国(香港)石油有限公

司。2008年12月18日，本公司完成了此项收购，间接持有中国(香港)

石油有限公司56.66%的股权，进一步降低了与本公司的同业竞争。

3、本公司设立时，中国石油集团全资或与第三方拥有少量加油

站的权益，2008年6月10日，本公司与中国石油集团签署《资产转让

协议》，向中国石油集团所属23家企业收购其所拥有的208座加油站、

25座油库等成品油销售相关的业务及资产，收购完成后，中国石油

集团下属企业不再从事成品油销售业务，将进一步降低与本公司的

关联交易及同业竞争。

中国

石油

集团

自中国石油A股股票在上海证

券交易所上市之日起三十六个月

内，中国石油集团不转让或者委托

他人管理其持有的中国石油A股股

份，也不由中国石油回购其持有的A

股股份。但经境内有权机构批准其

持有的股份到境外交易场所上市流

通部分，不受上述三十六个月锁定

期限制。

中国石油集团没有违反相关承诺事项。— 37 —

股东

名称

承诺事项 承诺履行情况

中国

石油

集团

2008年9月22日，中国石油集团

通过上海证券交易所交易系统买入

方式增持本公司股份，并拟在未来

12个月内（自2008年9月22日起算）

以自身名义或通过一致行动人继续

在二级市场增持本公司股份，累计

增持比例不超过本公司已发行总股

份的2%。中国石油集团承诺，在增

持期间及法定期限内不减持其持有

的本公司股份。

中国石油集团没有违反相关承诺事项。

8、聘任、解聘会计师事务所情况

本报告期内，本公司未改聘会计师事务所。

本报告期内，本公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司

境内审计师，继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司境外审计师。2008年度

审计的工作酬金为人民币0.95亿元，主要是为境内外所需提供的相关审计。

截至本报告期末，普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师

事务所已连续为本公司提供了十年审计业务。

9、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际

控制人处罚及整改情况

在报告期内，本公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控

制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不

适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

10、其他重要事项

（1）2008 年，本公司收到中华人民共和国财政部文件，国家就保障原油、

成品油市场供应实施财政扶持政策，本年本公司确认政府补助人民币157 亿元。

（2）2008 年6 月20 日，中国政府调整国内成品油价格，将汽油、柴油出厂

价格每吨均提高人民币1,000 元，航空煤油出厂价格每吨提高人民币1,500 元。

（3）2008 年12 月18 日，中国政府调整国内成品油价格，将汽油出厂价格— 38 —

每吨下调人民币900 元，柴油出厂价格每吨下调人民币1,100 元，航空煤油出厂

价格每吨下调人民币2,400 元。

11、资产负债表日后事项

（1）2009 年1 月13 日，本公司发行了2009 年度第一期中期票据人民币

150.00 亿元，期限三年，年利率2.70%。

（2） 2009 年3 月19 日，本公司发行了2009 年度第二期中期票据人民币

150.00 亿元，期限三年，年利率2.28%。— 39 —

关联交易

根据《联交所上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所

上市规则》”）的规定，由于中国石油集团为本公司的控股股东，本集团与中国

石油集团之间的交易构成本集团的关联交易。中国石油集团于2008年12月18日将

其持有的中油香港总计约56.66%的股份（以当天中油香港总股数计算）转让予本

集团，2008年12月18日之前，中国石油集团通过其附属公司持有中油香港超过50%

的股份，根据《联交所上市规则》和《上交所上市规则》的规定，本集团与中油

香港之间的交易构成本集团的关联交易。根据《联交所上市规则》的规定，由于

北京市燃气集团有限责任公司（“北京燃气”）、中国铁路物资总公司（“铁路物资”）

分别为本集团子公司北京华油天然气有限责任公司、中石油中铁油品销售有限公

司的主要股东，本集团与北京燃气、铁路物资之间的交易构成本集团的关联交易。

由于中国石油天然气勘探开发公司（“开发公司”）是本公司的控股股东—中国石

油集团下属的全资子公司，中油勘探开发有限公司（“中油勘探”）是本集团的非

全资拥有子公司且开发公司持有中油勘探50%的股份，根据《联交所上市规则》，

中油勘探为本公司之关联人士，本集团与中油勘探之间的交易构成本集团的关联

交易，而本集团自2006年12月28日起通过中油勘探持有哈萨克斯坦石油公司

（“PKZ公司”）67%的权益，根据《联交所上市规则》，中油勘探及其附属公司

为本集团的关联人士，因此，本集团与PKZ公司之间的交易也构成本集团的关联

交易。

.. 一次性关联交易

1、收购东北检维修企业资产

2008年4月28日本公司与中国石油集团签订一份收购协议，本公司根据收购

协议向中国石油集团收购东北检维修企业。收购协议完成时，本公司已向中国石

油集团支付人民币43,832,200元（约48,702,444港元）的代价，代表东北检维修企

业截止2007年9月30日净资产的价值。至于2007年10月1日至交割日间，东北检维

修企业所形成的净资产，双方亦已按该期间管理层账目内净资产额度对代价作出

调整。根据《上交所上市规划》及《联交所上市规则》，中国石油集团是本公司

的关联人士，此次资产收购构成本公司的关联交易。有关交易的详情已于2008年— 40 —

4月28日、29日分别在香港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站公布。

截至本报告期末，本交易已全部完成。

上述关联交易事项不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公

司未来财务状况和经营成果持续向好。

2、收购成品油业务及资产

2008年6月10日本公司与中国石油集团签订一份收购协议。本公司根据收购

协议向中国石油集团收购成品油销售业务及资产。收购完成时，本公司将向中国

石油集团支付人民币1,004,530,000元（约1,116,144,444港元）的代价，代表成品

油销售业务及资产截止估值日净资产的价值。至于估值日至交割日间，成品油销

售业务及资产所形成的净资产，双方将按该期间管理层账目内净资产额度对代价

作出调整。根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，中国石油集团是本

公司的关联人士，此次资产收购构成本公司的关联交易。有关交易的详情已于

2008年6月10日、11日分别在香港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网

站公布。截至本报告期末，此次资产收购尚未最终完成。

上述关联交易事项不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于公司

进一步发挥规模优势，加强对成品油销售终端的控制，减少关联交易，避免同业

竞争，增强公司业务的独立性，实现成品油销售业务集约化经营、专业化管理、

一体化协调发展。

3、间接收购中油香港股权

2008 年8 月27 日，本公司与中国石油集团及其全资子公司中国石油天然气

香港有限公司（“香港子公司”）签署了《股权转让协议》，根据该协议，本公司

同意收购或促使收购，并且中国石油集团同意（通过香港子公司）出售或促

使出

售其通过香港子公司间接持有的太阳世界有限公司（ 该公司直接持有

2,513,917,342 股中油香港股份，约占其已发行股本的51.89%（以当天中油香港总

股数计算））100%的股权，收购金额为7,592,030,373 港元（约972,090,957 美元）

的现金对价。上述交易于2008 年12 月18 日交割，中国石油集团将其持有的中— 41 —

油香港总计约56.66%的股份（以当天中油香港总股数计算）转让予本集团。根据

《上交所上市规则》及《联交所上市规则》第十四A 章，中国石油集团及香港子

公司是本公司的关联人士，本次股权收购构成本公司的关联交易。有关交易的详

情已于2008 年8 月27 日、28 日分别在在香港联交所网站、上海证券交易所网站

及本公司网站公布。本公司已于2008 年12 月18 日、19 日分别在香港联交所网

站、上海证券交易所网站及本公司网站公布了收购完成公告。

上述关联交易事项不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公

司未来财务状况和经营成果持续向好。

4、收购风险作业服务业务资产

2008年11月19日，本公司下属6家分公司与中国石油集团下属6家企业分别签

署了收购协议。根据收购协议，本公司向6家企业收购风险作业服务业务资产。

资产收购完成时，本公司已向6家企业支付人民币530,631万元（约602,335万港元）

的对价。对价数值亦已按评估基准日至交割日间风险作业服务业务资产的报表权

益变化实际金额进行调整。出售风险作业服务业务资产的6家企业均为公司控股

股东中国石油集团的下属全资子企业，因此为《联交所上市规则》之下中国石油

集团的联系人。根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，6家企业是本

公司的关联人士。因此，资产收购构成本公司的关联交易。有关交易的详情已于

2008年11月19日、20日分别在香港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网

站公布。截至本报告期末，本交易已全部完成。

上述关联交易事项不影响公司业务的连续性及管理层的稳定性，有利于本公

司未来财务状况和经营成果持续向好。— 42 —

.. 持续性关联交易

（一）与中国石油集团的持续性关联交易

本集团与中国石油集团正继续进行若干现有持续性关联交易。关于现有持续

性关联交易，本公司已在2005年11月8日举行的股东大会上获得独立股东同意延

续现有持续性关联交易和批准新的持续性关联交易，并同意现有持续性关联交易

和新持续性关联交易在2006年1月1日至2008年12月31日期间的交易额的新建议

上限，并分别于2006年11月1日和2008年10月21日举行的股东大会上获得独立股

东同意上调2005年11月8日已批准之部分建议上限。详情请参阅下文“持续性关

联交易上限”章节。

本集团和中国石油集团2008年继续进行以下协议所指的现有持续性关联交

易：

1、产品和服务互供总协议及其第一份补充协议及第二份补充协

议

（1）本集团与中国石油集团继续执行双方于2000年3月10日订立的《产品和

服务互供总协议》（“总协议”，经第一份补充协议及第二份补充协议修订，详见

下文第（2）及第（3）段），以(A)由本集团向中国石油集团及共同持股公司提

供及(B)由中国石油集团向本集团提供其中一方及/或其子公司及联属公司可能不

时需要及要求的一系列产品和服务。

总协议的期限最初为本公司获发营业执照当日起计的10年。该期限已按第二

份补充协议修订为由2006年1月1日起计的3年。

于总协议的期限内，下文所述的具体产品和服务执行协定订约各方可随时就

任何一类或多类产品或服务给予最少6个月的书面终止通知终止具体产品和服务

执行协定。此外，就任何早已定约提供的产品或服务，仅在该等产品和服务获提

供后，协定方可终止。

（A）本集团向中国石油集团及共同持股公司提供的产品和服务

根据总协议，本集团向中国石油集团提供的产品和服务包括与成品油、化工

产品、天然气、原油、供应水、电、燃气、取暖、计量、质检，及中国石油集团

可能不时要求供其本身耗用、使用或出售的产品和服务。— 43 —

根据总协议，本集团向共同持股公司提供的产品和服务，包括但不限于原油、

成品油、化工产品、天然气等产品。

（B）中国石油集团向本集团提供的产品和服务

中国石油集团向本集团提供的产品和服务，不论以数量及种类计，均较本集

团将向中国石油集团提供的为多。它们按照以下的产品和服务类别分门别类：

.. 工程技术服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、

炼油厂建设服务及工程和设计服务；

.. 生产服务，包括但不限于供水、发电供电、供应燃气和通讯；

.. 物资供应服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输；

.. 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食

堂、培训中心和宾馆；及

.. 金融服务，包括贷款及其他财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务及其

他中间业务。

总协议详细列出根据总协议将提供的产品和服务的具体定价原则。倘由于任

何原因（不论是因情况改变或其他原因），以致某项产品或服务的具体定价原则

不再适用，则上述产品或服务届时须按照以下在总协议中界定的总定价原则提

供：

(a) 政府定价；或

(b) 如无政府定价，则根据相关市价；或

(c) 倘(a)或(b)均不适用，则根据：

(i) 成本价；或

(ii)协议价格。

总协议特别订明（其中包括）：

(i)贷款及存款将以根据中国人民银行颁布的有关利率和费用标准厘定的

价格提供。该等价格亦必须较独立第三方所提供的更为有利；及

(ii)担保将以不高于提供有关担保的国家政策银行所收取费用的价格提

供，亦必须参考有关的政府定价和市场价格。

（2）第一份补充协议

第一份补充协议于2005年6月9日订立，主要根据境外业务的特性，修订完善— 44 —

了总协议中“政府定价”及“市场定价”的定义，并将总协议的限期改为3年。第一份

补充协议自2005年12月19日生效。

（3）第二份补充协议

第二份补充协议由中国石油集团与本公司于2005年9月1日签订，协议规定本

公司与若干本公司与中国石油集团均为股东的公司且中国石油集团及/或其子公

司及/或联属公司（个别或共同）有权行使或控制行使该公司任何股东大会10%或

以上的表决权（“共同持股公司”）之间的某些新的持续性关联交易。据此，双方

同意修订总协议的若干条款，其中包括：

.. 中国石油集团与本公司须自行或安排本身的公司（包括其子公司、分公司及

其他有关单位）根据总协议的条款和原则提供有关的产品和服务；

.. 中国石油集团为本集团提供工程技术服务会涉及若干有风险的服务，包括在

难以勘探和开采的本公司若干及特定储油区提供勘探及开采服务；

.. 本集团会为共同持股公司提供若干财务支持，包括委托贷款和担保；及

.. 共同持股公司会为本集团提供若干财务支持，包括委托贷款和担保。

根据第二份补充协议，产品和服务将会按照总协议（经修订后）就相应的产

品或服务的定价原则厘定的价格供应。

第二份补充协议已于2006年1月1日生效。

2、具体产品和服务执行协定

根据目前的安排，不时及在有需要时，中国石油集团或本集团（以适用为准）

的相关服务公司和联属公司可订立个别的具体产品和服务执行协定，向本集团或

中国石油集团（以适用为准）需要该等产品或服务的有关成员公司提供相关的产

品或服务。

每项具体产品和服务执行协定将会列明有关一方要求提供的指定产品和服

务，及与该等产品或服务有关的详细技术或其他规格。具体产品和服务执行协定

只可载有在各重大方面与总协议所载提供该等产品和服务须按照的约束性原则

和具体指引及条款和条件一致的规定。

由于具体产品和服务执行协定不过是总协议拟提供产品和服务的进一步阐

释，故并不构成新类别的关联交易。— 45 —

3、土地使用权租赁合同

本公司和中国石油集团继续执行于2000年3月10日签署的土地使用权租赁合

同。根据该合同，中国石油集团将位于中国各地共计42,476宗，总面积约为1,145

百万平方米，与本集团各方面的经营和业务有关的土地租予本公司，租期50年，

每年的费用为人民币20亿元。就租用全部上述物业应付的总费用，可由土地使用

权租赁合同日期10年届满时，在本公司与中国石油集团协商下做出调整（以反映

调整当时的市场状况，包括当时市场

价格、通胀或通缩（以适用为准），及在协

商和议定调整时认为相关的其他因素）。此外，与租用物业有关而须缴付的任何

政府、法律或其他行政税项及收费，将由中国石油集团承担。然而，于订约日后

由于中国政府政策的改变而须缴付的额外税、费款，则由中国石油集团与本公司

按合理基准比例摊分。

4、房产租赁合同及房产租赁补充协议

本公司和中国石油集团继续执行于2000年3月10日签署的《房产租赁合同》，

据此，中国石油集团同意将位于中国各地共计191项，总面积约269,770平方米的

房产租予本公司，供本公司的业务运作用途，包括勘探、开发和生产原油、炼制

原油和石油产品、生产及销售化工产品等。该191项房产以每年每平方米人民币

145元的价格、每年总租金人民币39,116,650元租出，租期20年。本公司负责支付

与该191项租赁房产有关的任何政府、法律或其他行政税款和维护费用。《房产

租赁合同》详列中国石油集团成员公司租予本公司的房产详情。

继上述的《房产租赁合同》后，本公司与中国石油集团于2002年9月26日订

立《房屋租赁合同的补充协议》（“房产补充协议”），据此，中国石油集团同意

将另外404项总面积约442,730平方米的房产租予本集团，供本集团的经营和业务

用途。与《房产租赁合同》相比，房产补充协议项下所增加的单位主要是因本公

司在油气勘探地区的经营扩展、西气东输管道项目及建造东北炼油厂和化工基

地。根据房产补充协议，每年应付的租金为人民币157,439,540元。本公司与中国

石油集团将会按照其生产及经营的改变或房产的市场价格改变，每3年调整《房

产租赁合同》及房产补充协议所涉及的所有房产的面积和数量。房产补充协议由

2003年1月1日起生效，将会与《房产租赁合同》同时终止。《房产租赁合同》中— 46 —

与房产补充协议不相抵触的条款继续有效。

5、知识产权使用许可合同

本公司和中国石油集团继续执行于2000年3月10日签订的三项知识产权许可

合同，该三项合同分别是《商标使用许可合同》、《专利和专有技术使用许可合

同》以及《计算机软件使用许可合同》。根据此等许可合同，中国石油集团授予

本公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。该

等知识产权与在重组中中国石油集团向本公司转让的各项资产和业务有关。

6、对外合作石油协议权益转让合同

本公司与中国石油集团继续执行1999年12月23日签订的《对外合作石油协议

权益转让合同》，中国石油集团已将其在与多家国际石油天然气公司签订的23份

产品分成合同中的相关权利和义务作为重组的一部份转让给本公司，但不包括与

中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

自本公司成立后至2008年12月31日期间，中国石油集团又签订了11份现行有

效的产品分成合同，该等合同均约定由本公司来承担合同的权益，且该等合同均

得到商务部的批准。根据本公司与中国石油集团于2002年5月签订的《大庆肇州

油田州十三（三至六）区块开发和生产石油合同权益转让协议》、2007年4月签

订的《对外合作石油协议权益转让合同》以及2008年3月签订的《对外合作石油

协议权益转让合同》，中国石油集团将2008年12月31日前签订的10份合同项下的

和按中国法律的规定属于中国石油集团的全部权益无偿转让给本公司，但不包括

与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。

7、债务担保合同

本公司与中国石油集团继续执行于2000年3月10日达成的《债务担保合同》。

中国石油集团在重组中向本公司转让资产，与此类资产有关的债务也已转让给本

公司，由本公司承担。

根据《债务担保合同》，中国石油集团已经同意为本公司的部分债务提供无— 47 —

偿担保，截至2008年12月31日，担保余额为人民币4.08亿元。

上述《商标使用许可合同》、《专利和专有技术使用许可合同》、《计算机

软件使用许可合同》、《对外合作石油协议权益转让合同》及《债务担保合同》

均符合《联交所上市规则》第14A章豁免须予申报、公告及向独立股东取得批准

的规定，因为就每一项该等持续性关联交易而言，其适用的每一百分比比率（利

润比率除外）均低于0.1%。董事认为上述持续性关联交易已按公司的利益在一般

日常业务过程中进行，亦符合股东的整体利益。

（二）与中油勘探进行的持续性关联交易

本公司于2006年12月28日完成了载于2006年8月23日公告关于收购PKZ公司

67%权益之交易，产生以下持续性关联交易，主要包括：

.. 中国石油集团向本集团提供生产服务；

.. 中国石油集团向本集团提供工程技术服务；

.. 中国石油集团向本集团提供物资供应服务。

由于在收购PKZ公司之交易完成后，PKZ公司成为中油勘探的附属公司（定

义见《联交所上市规则》），中国石油集团是本公司的控股股东，而中油勘探为

中国石油集团及本公司各自拥有50%权益的公司，根据《联交所上市规则》，中

国石油集团及中油勘探是本公司的关联人士，相关持续性关联交易上限额度已包

含在本集团与中国石油集团间关联交易上限额度内。

（三）与中油香港的持续性关联交易

作为中国石油集团重组之部分以及为筹备本公司于香港联交所上市，并如本

公司于2000年3月27日的招股说明书所披露，中国石油集团与本公司订立对外合

作石油协议权益转让合同，据此中国石油集团将若干合同之相关权利及义务（不

包括有关以政府代表之身份所进行之监督工作）转让予本公司，其中包括于1996

年7月1日由中国石油集团与Hafnium Limited订立之新疆克拉玛依油田九1-九5区

石油合同（“新疆合同”）及于1997年12月30日由中国石油集团与Beckbury

International Limited订立之辽河油田冷家堡区石油合同（“辽河合同”）。

中油香港是一家在香港联交所上市的公司。中国石油集团于2008年12月18日— 48 —

将其持有的中油香港总计约56.66%的股份（以当天中油香港总股数计算），转让

予本集团。根据《联交所上市规则》和《上交所上市规则》，中国石油集团正式

转让上述于石油产品分成合同（即新疆合同及辽河合同）之权益予本公司后截至

2008年12月18日前，石油产品分成合同下之若干交易成为本公司的持续性关联交

易。根据《联交所上市规则》，自2008年12月18日起，中油香港成为本公司子公

司，不再构成本公司的关联人士，本段落所述的交易也不再构成本公司的持续性

关联交易。

根据新疆合同及辽河合同，该等持续性关联交易之主要条款及条件概要如

下：

（1）本公司与中油香港之生产分成及开发费用分摊：本公司与中油香港将

按本公司占46%及中油香港占54%之比例及按本公司占30%及中油香港占70%之

比例，分别承担克拉玛依油田九1-九5区块及辽河油田冷家堡区块之开发费用，分

占克拉玛依油田九1-九5区块及辽河油田冷家堡区块所生产之石油及天然气。

（2）本公司向中油香港提供之协助：本公司将向中油香港提供协助，其中

包括(i)租用仓库、终端设备、驳船、输送管及土地等；(ii)取得进行石油作业所需

之批文；及(iii)取得办公室、办公室设备、运输及通讯设施。中油香港每年将就

克拉玛依油田九1-九5区块及辽河油田冷家堡区块各支付协助费50,000美元。该项

费用的金额乃考虑到实际情况及条件（包括项目规模和协助工作的需求量），通

过协商而确定的。该项费用根据新疆合同及辽河合同所述之程序列为经营成本，

并由本公司及中油香港摊分。

（3）支付培训费用：中油香港于每块油田之开发及作业过程中，须向本公

司于克拉玛依油田九1-九5区块及辽河油田冷家堡区块所提供之培训计划每年各

支付一笔50,000美元之款项。该项费用的金额乃考虑到实际情况及条件（包括项

目规模和培训工作的需求量），通过协商而确定的。

（4）中油香港向本公司出售原油：除侵犯中国政治利益之地点外，中油香

港有权将从克拉玛依油田九1-九5区块及辽河油田冷家堡区块所占之石油输送至

其选取之地点。然而，鉴于运输费及现行石油价格，中油香港在克拉玛依油田九

1-九5区块及辽河油田冷家堡区块所产石油之估计买家仅为中国石油集团或其关

联公司（包括本公司），而彼等将按市场价格接纳从克拉玛依油田九1-九5区块及— 49 —

辽河油田冷家堡区块所交付之石油。自订立石油产品分成合同，中油香港已将其

所占产油量售予中国石油集团或其关联公司（包括本公司）。根据董事会所知，

中油香港有意继续进行此项安排。尽管并无合约责任规定本公司须购买从该两块

油田所产之石油，但从商业角度，本公司计划继续接纳部分从克拉玛依油田九1-

九5区块及辽河油田冷家堡区块所交付之石油。各类所出售原油之价格将参照由

中国有关当局批准之价格或当时全球主要石油市场及公平交易中类似质量之原

油之价格，并考虑到就运输及付款条款以及其他条款，加以调整厘定。

香港联交所于2004年1月2日就本公司与中油香港的关联交易给予豁免，于

2006年12月31日届满。本公司已另于2006年8月23日就本公司与中油香港在2007

年1月1日至2008年12月31日期间的持续性关联交易履行了公告程序。

（四）与铁路物资、北京燃气之间的持续性关联交易

根据《联交所上市规则》，本集团与北京燃气、铁路物资之间正进行以下协

议所指的持续性关联交易。其中：与北京燃气的交易已于2005年9月1日和2008年

8月27日分别为设定和上调建议上限履行了公告程序；与铁路物资的交易和上限

于2005年11月8日股东大会获股东批准，于2006年11月1日举行的股东大会上获得

股东同意上调2005年11月8日已批准之建议上限，又于2008年8月27日为再上调建

议上限履行了公告程序。

(a) 与北京燃气订立的产品和服务协议

2005年9月1日，本公司与北京燃气订立了北京燃气产品和服务协议。根据协

议，本集团以持续性方式向北京燃气提供产品和服务，其中包括（但不限于）提

供天然气及天然气相关管道运输服务。该协议自2006年1月1日生效，为期3年。

(b) 与铁路物资订立的产品及服务协议

2005年9月1日，本公司与铁路物资订立铁路物资产品和服务协议。根据该协

议，本公司以持续性方式向铁路物资提供产品和服务，其中包括（但不限于）成

品油（如汽油、柴油及其他石油制品等）。该协议的期限自2006年1月1日生效，

为期3年。

于北京燃气产品和服务协议及铁路物资产品和服务协议各自的有效期间，具

体产品和服务执行协定缔约各方可随时就任何一类或多类产品或服务通过给予— 50 —

最少6个月书面通知而终止具体产品和服务执行协定。此外，就任何早已缔约提

供的产品或服务，仅在该等产品和服务获提供后，协定方可终止。

.. 持续性关联交易上限

在2006年1月1日至2008年12月31日期间，持续性关联交易的每年交易额设定

下列上限：

（A）就(a)总协议（经第一份补充协议及第二份补充协议修订及包括因完成

收购PKZ公司而新加的交易）、(b)土地使用权租赁合同、(c)《房产租赁合同》及

房产补充协议、(d)辽河合同和新疆合同、(e)北京燃气产品和服务协议及(f)铁路物

资产品和服务协议下预期的产品及服务而言，各类产品及服务每年的收入或开支

总额不超过下表所载的建议每年总值上限：

建议每年上限

产品和服务类别 2006年2007年 2008年

人民币（以百万元计）

(i) 本集团向中国石油集团及共同控股公司提供的产品和服务（注

3、5、7）

36,670 44,970 71,289

(ii) 中国石油集团向本集团提供的产品和服务

(a) 工程技术服务（注3、5、7） 114,681 115,039 165,578

(b) 生产服务（注3、5） 63,983 96,437 98,518

(c) 物资供应服务（注3、5、6） 5,356 5,459 5,850

(d) 社会和生活服务（注3、6） 5,000 5,000 5,811

(e) 金融服务

每日平均尚未偿还贷款本金及就这些贷款支付利息总额

的总和；及其他相关费用（注3）

43,312 50,132 56,547

每日平均存款总额及就这些存款收取的利息总额的总和

（注3）

9,081 9,102 9,126

(iii) 本集团向共同持股公司提供的金融服务 （注3） 21,235 32,840 44,465

(iv) 本集团向中国石油集团支付的土地租赁费用（注3、6） 2,260 2,260 3,506

(v) 本集团向中国石油集团支付的房产租赁费用（注3、6） 140 140 196

(vi) 本集团向中油香港提供服务（注1、4） 1.6 1.6 1.6

(vii) 中油香港向本集团提供产品（注1、4） 23,192 4,370 4,241

(viii) 本集团向铁路物资提供的产品和服务（注3、5、6） 11,048 12,025 16,833

(ix) 本集团向北京燃气提供的产品和服务（注2、6） 4,939 5,983 7,936

注：1. 2004年1月2日从香港联交所取得包括2006之建议年度上限的豁免。— 51 —

2. 2005年9月1日就设定2006、2007及2008之建议年度上限进行了公告。

3. 2005年11月8日举行之股东大会获独立股东批准2006、2007及2008之建议年度上限。

4. 2006年8月23日就设定2007及2008之建议年度上限进行了公告。

5. 2006年11月1日举行之股东大会获独立股东批准上调2006、2007及2008之建议年度上限。

6. 2008年8月27日就上调2008之建议年度上限进行了公告。

7. 2008年10月21日举行之股东大会获独立股东批准上调2008之建议年度上限。

（B）有关《商标使用许可合同》、《专利及专有技术使用许可合同》及《计

算机软件使用许可合同》，中国石油集团无偿授予本公司其商标、专利、专有技

术及计算机软件的若干使用权。

独立非执行董事确认

就2008年本集团所进行的关联交易，本公司的独立非执行董事确认：

（i） 上述关联交易是在本公司一般及日常的业务过程中达成的；

（ii） 上述关联交易是按照对本公司股东而言公平合理的条款达成的；

（iii） 上述关联交易是依据一般的商业条款按照（1）指导这些交易的协议

或（2）如无类似协议时，不差于独立第三方的条件达成的；以及

（iv） 当适用时，交易是在上文年度限额内达成的。

审计师确认

本公司的审计师已经审查上述交易，并向董事会提供记述了下列内容的信函:

（i） 所有关联交易已获得董事会的批准；

（ii） 所有关联交易均按照协议规定的条款进行；及

（iii） 当适用时，交易是在上文年度限额内达成的。— 52 —

下列表格涉及的数据主要来自于本集团按中国企业会计准则编

制的财务报表：

关联交易销售和采购

向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

交易金额

占同类交易金额的

比例

交易金额

占同类交易金额的

比例

关联方

人民币百万元% 人民币百万元%

中国石油集团及其子公司 46,645 4.35 201,993 20.73
其他关联方 14,369 1.34 8,412 0.86

合计 61,014 5.69 210,405 21.59

关联债权债务往来

单位：人民币百万元

向关联方提供资金关联方向本集团提供资金

关联方

发生额余额发生额 余额

中国石油集团及其子公司 - - 56,443 80,925

其他关联方 (1,601) 213 - -

合计 (1,601) 213 56,443 80,925— 53 —

公司治理

1、公司治理的完善情况

在报告期内，本公司能够按照境内外监管规定，规范运作。选举产生了第四

届董事会成员和监事会成员，聘任了高级管理人员；进一步修改和完善《中国石

油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）；制定了股东大会、董事会的议事

规则及信息披露管理规定；修订了监事会组织和议事规则等相关工作制度，通过

股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总裁负责的管理层协调运转，

有效制衡，加之实施有效的内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范，

公司管理水平不断提升。

按照中国证监会与北京证监局有关公司治理专项活动的工作要求， 2008 年

8 月公司进行了公司治理自查，并于2008 年8 月26 日在上海证券交易所网站披

露了《中国石油天然气股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》，2008 年10

月31 日至11 月5 日，北京证监局就治理情况对公司进行了现场检查，北京证监

局对于公司的治理情况给予了充分肯定。目前，本公司正在按照相关建议制定和

完善独立董事管理办法、董事会三个专门委员会议事规则、投资者关系工作办法、

董事、监事和高级管理人员持有公司股份管理规则等相关制度。

2、内部控制制度的完善情况

本公司十分重视内部控制及风险管理。公司管理层负责内部控制的设计、实

施和

完善，其中包括战略、财务报告、经营及合规性控制以及风险管理职能，董

事会和审计委员会负责监督管理层的行为，并监控既有内部控制的有效性。

2008 年，本公司内控与风险管理工作主要围绕加快推进内控体系建设，加强

业务流程管理，突出特殊风险领域风险防控，强化和改进日常运行监督等方面开

展，确保了内控体系持续有效运行。

本公司自内控体系建设之初成立了由总裁和财务总监亲自领导的内部控制

和风险管理工作的决策机构——内控与风险管理委员会；总部设立内控与风险管

理部，作为公司内控与风险管理体系日常管理部门和委员会的办事机构，组织、

协调内控体系实施和完善的相关工作；审计部门行使监督职能，对体系运行状况— 54 —

实施测试监督；各分（子）公司均有相应机构，承担本单位内部控制的日常管理

工作。

公司针对各项生产经营活动和管理活动，制定了一系列管理规程，包括且不

限于管理层认为合理保证财务报告的可靠性和编制财务报表而设计的流程、制

度；完善的信息披露管理制度、披露事项的收集、汇总和披露程序。

本公司管理层已经从公司层面及各个流程/交易层面对公司的控制环境进行

了评估，并开展了业务和流程风险分析。对于已经识别的重要风险，已经设计并

采用了关键控制，以降低这些重要风险。

2008 年，本公司管理层对总部及所属分（子）公司与会计编制财务报表及披

露相关的内部控制设计和执行的有效性进行了测试，认为本年度内本公司内部控

制有效。

审计委员会负责评审管理层对公司内部控制有效性的发现和意见，并每年向

董事会报告评审情况。审计委员会认为公司的内控体系建设工作积极有效，取得

了新进展。截至2008 年12 月31 日止，董事会认为本公司就有关编制财务报表

的内部控制制度健全，执行有效。

展望2009 年，本公司的内控工作重点将是进一步完善内控体系，突出抓好

业务流程管理工作，强化特殊风险领域的风险防控，以强化执行为重点，加强监

督，确保体系持续有效运行。

3、独立董事履行职责的情况

2008 年，本公司独立董事严格按照境内外有关法律、法规及《公司章程》规

定，认真、勤勉地履行职责。在报告期内，独立董事认真审阅公司提交的各项文

件，积极参加董事会会议及专业委员会会议（会议出席情况请参见本年度报告的

“董事会报告”章节），独立及客观地发表意见，维护独立股东权益，在董事会进

行决策时起着制衡作用。独立董事能够认真审阅公司定期报告，在年审审计师进

场审计前后，于董事会前与审计师进行多次定期或不定期的沟通。报告期内，公

司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。— 55 —

4、本公司与控股股东分开情况

本公司与控股股东中国石油集团在业务、人员、资产、机构、财务方面都已

基本分开，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

5、高级管理人员考评和激励机制

本公司按照《总裁班子年度业绩考核办法》，依据2007 年度业绩目标完成

结果和2008 年度业务发展计划，对总裁班子2007 年度业绩指标完成情况进行了

考核，制订了《2008 年度总裁班子业绩合同》，形成了《关于总裁班子2007 年

度业绩指标完成情况考核及2008 年度业绩合同制订情况的报告》，经第三届董

事会第九次会议审议批准。

在报告期内，本公司制订印发了《中国石油天然气股份有限公司高级管理人

员绩效考核办法（试行）》，对专业公司、地区公司、科研规划和机关部门高级

管理人员2007 年度业绩指标完成情况进行了考核，研究制订了2008 年度和

2008-2010 年任期业绩合同，成功举办了专业公司、地区公司2008 年度党政主要

领导业绩合同签订大会。通过ERP 系统坚持对业绩指标完成情况进行季度跟踪监

控，全面完成了年度业绩考核工作。

6、企业管治报告

（1）遵守《企业管治常规守则》

本公司在截至2008年12月31日止十二个月内一直严格遵守《联交所上市规

则》附录十四《企业管治常规守则》的守则条文，惟自2007年5月20日起至2008

年5月16日董事长及总裁由蒋洁敏先生一人兼任。2008年5月16日，公司召开了第

四届董事会第一次会议，董事长蒋洁敏先生辞去了公司总裁职务，周吉平先生受

聘担任本公司总裁。至此，公司董事长及总裁不再由一人兼任，符合《企业管治

常规守则》的有关要求。

（2）遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

本公司已采纳《联交所上市规则》附录十所载上市发行人董事进行证券交易

标准守则《标准守则》所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》条文，各董— 56 —

事及监事确认于本报告期内，他们已遵守标准守则内载列的所需标准。

（3）董事会

按照《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》规定，本公司董事会

在报告期内共召开4次董事会例会、4次临时董事会会议和9次董事会专门委员会

会议，通过了36项董事会决议和14份委员会意见书。

本公司董事会的组成及各位董事出席董事会例会的情况请参见本年度报告

董事会报告章节“董事会的组成及会议的出席情况”部分。

董事会成员之间及董事长及总裁之间不存有包括财务、业务、家属或其他重

大/相关的任何关系。

（4）董事会的运作

本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，在股东大会闭会期

间行使职权的最高决策机构，其基本责任是对公司的战略性指导和对管理人员的

有效监督，确保符合公司的利益并对股东负责。若干重大事项由董事会作出决定，

包括：战略方案和中长期规划；年度经营计划和投资计划；年度财务预算方案；

年度公司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划方案；年度中期及全年财

务报告；年度中期及全年利润预分配方案；涉及公司发展、收购或机构调整等重

大事宜。本公司董事及董事会认真负责地开展公司的治理工作，严格按照《公司

章程》规定的董事选聘程序选举董事；全体董事能够以认真负责的态度出席董事

会，认真、勤勉地履行董事职责，确定公司重大决策，任免和监督公司执行机构

成员。

本公司建立了独立董事制度，董事会成员中有五名独立非执行董事，符合《联

交所上市规则》有关独立非执行董事人数的最低要求。本公司已经收到了五名独

立非执行董事根据《联交所上市规则》第3.13条规定给予的独立性确认函，并认

为五名独立非执行董事完全独立于公司及主要股东及关联人士，完全符合《联交

所上市规则》对独立非执行董事的要求。本公司独立非执行董事刘鸿儒和崔俊慧

具备了适当的会计及财务管理专长，均符合《联交所上市规则》中第3.10条的要

求，有关刘鸿儒先生和崔俊慧先生的简历可参见本年度报告董事、监事、高级管

理人员和员工情况章节中的董事简历部分。五名独立非执行董事并没有在本公司

担任任何其他职务，并按照《公司章程》及有关法律、法规的要求，认真履行职— 57 —

责。

本公司董事会下设审计委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委员会和健

康安全与环保委员会，上述委员会的主要职责是为董事会进行决策提供支持。参

加专门委员会的董事按分工侧重研究某一方面的问题，为公司管理水平的改善和

提高提出建议。

（5）董事长及总裁

本公司蒋洁敏先生任董事长，周吉平先生任总裁。按照《公司章程》，董事

长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实

施情况；签署公司发行的证券；《公司章程》和董事会授予的其他职权。总裁的

主要职责是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公

司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本

管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副

总裁、财务总监和其他高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘

以外的管理人员；《公司章程》和董事会授予的其他职权。

（6）董事的任期

根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任

期三年。董事任期届满，可以连选连任。

（7）考核与薪酬委员会

本公司考核与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立非执行董事，即主

任委员刘鸿儒先生，委员董建成先生；非执行董事王福成先生，符合《企业管治

常规守则》条文规定。考核与薪酬委员会的职责均已写进董事会议事规则中，并

详载于本公司网站：(www.petrochina.com.cn)。

本公司考核与薪酬委员会的主要职责是：负责组织对总裁的考核，并向董事

会提出报告，监督总裁领导的对公司高级副总裁、副总裁、财务总监和其他高级

管理人员的考核；研究公司的激励计划、薪酬制

度和期权计划，监督和评估实施

效果，并提出改革和完善的意见。

考核与薪酬委员会在本报告期内召开了1次会议，即第三届第十次董事会考

核与薪酬委员会会议。

本公司考核与薪酬委员会在2008年度期内的工作摘要如下：— 58 —

第三届第十次董事会考核与薪酬委员会审议了《关于总裁班子2007年度业绩

指标完成情况及2008年度业绩合同制订情况的报告》。

（8）董事提名

根据《公司章程》，选举和更换董事需提请股东大会审议，代表公司有表决

权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东有提案权，提请董事会授权董事长

汇总有提案权股东提出的董事候选人名单。根据董事会授权，由董事长汇总董事

候选人名单，并责成董事会秘书局会同有关部门准备相关程序文件，包括但不限

于董事邀请函、确认函、候选人简历、辞呈等。董事会秘书局负责报请董事长和

/或有提案权的股东，向董事候选人签发董事邀请函，由董事候选人签署确认函。

同时，请辞任董事签署辞呈。根据《公司章程》规定，公司须于股东大会召开45

日前发出书面通知，同时，向股东寄发股东通函。根据《联交所上市规则》第13.51(2)

条规定，董事候选人名单、简历及相关酬金等资料须列载于股东通函中，以便股

东酌情投票表决。有关股东大会须由出席大会的股东或股东代表所持有表决权的

股份总额的半数以上同意为通过，选举产生新任董事。

截至报告期末本公司并未设立提名委员会。

（9）审计委员会

本公司的审计委员会包括一位非执行董事及三位独立非执行董事。根据《审

计委员会组织和工作规则》的规定，委员会主席必须由独立董事担任。

公司审计委员会的所有职权范围载于本公司网站：(www.petrochina.com.cn)。

本公司审计委员会的主要职责是：监督公司财务报告的完整性及流程，确保所公

布的财务信息公允、透明和真实；评价公司内部控制和风险管理框架的有效性；

检查、监督内部审计部门的工作；审核、监督外部审计师的聘用和工作：包括对

外部审计师的表现进行年度审核，会同监事会向股东大会提出聘用、续聘、解聘

外部审计师及审计服务费用的建议等；接收、保留及处理公司获悉的有关会计、

内部控制或审计事项的投诉；接收、处理员工有关会计或审计事项的投诉或匿名

举报，并保证其保密性，及相关法律、法规及公司上市地上市规则所不时规定的

职责。

本公司在报告期内审计委员会共召开5次审计委员会例会，其中2次董事会审

计委员会会议是以书面传签方式召开的。— 59 —

审计委员会的审阅意见书均会予董事会上呈览及（如适用）采取行动。委员

会的成员及其出席率如下：

董事职务 姓 名 出席率（%）

主席 Franco Bernabè 100

委员 董建成 67

委员 崔俊慧 100

委员 王国樑 100

注释：在本报告期内，刘鸿儒先生、贡华章和共参加过2次审计委员会会议（其中1次以书面传签形式召开

的），出席率100%

审计委员会报告期内就履行半年度及年度业绩以及检讨内部控制体系的职

责时和履行《企业管治常规守则》所列的其他职责时所做的工作报告如下：

董事会审计委员会审议了关于公司2007年度财务报告（附截至2007年12月31

日止年度之全年业绩公布）、公司2007年度持续性关联交易情况报告、公司审计

工作报告、公司内部控制评估报告、关于聘用2008年度公司境内外会计师事务所

的议案，听取了普华永道致公司董事会审计委员会的报告等，形成了关于公司

2007年度财务报告等意见书；

董事会审计委员会关于公司2007年度利润分配预案的意见书；

董事会审计委员会关于公司2008年中期财务报告等的意见书；及

董事会审计委员会关于公司2008年中期利润分配方案的意见书。

（10）股东与股东大会

股东与股东大会详细情况参见本年度报告股东大会情况介绍章节。

（11）监事和监事会

本公司监事会向股东大会负责，各位监事能够按照《公司章程》的规定，认

真履行职责，列席了全部董事会会议并坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报

告和有关议案；能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总

裁以及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对本公司的生产经

营、投资项目等重大事项积极参与并提出了良好建议。

（12）董事编制财务报表之责任

董事有责任在会计部门的支持下，审核公司每个财政年度编制的财务报表，

并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守国际财务报告准则及— 60 —

中国企业会计准则，真实、公平的报告本公司状况。

（13）持续经营

经董事会作出适当查询后认为，本公司拥有充分资源以在可见将来持续经

营，故编制财务报表时采用持续经营之基准为恰当。

（14）审计师酬金

有关审计师向本公司提供核数服务所得酬金的资料，请见本年度报告重要事

项章节“聘任/解聘会计师事务所情况”部分。

（15）其他

有关公司治理的相关内容及本公司绩效评价与激励约束机制、信息披露与透

明度、中国石油集团与本公司的关系、独立非执行董事履行职责情况、高级管理

人员职业与道德规范、员工职业道德规范、根据纽约证券交易所上市公司手册第

303A.11项要求而披露的公司治理规范中的重大不同等具体内容均载于本公司网

站(www.petrochina.com.cn)。阁下可按照以下步骤取得资料：

1. 到本公司网站首页，点击“投资者关系”；

2. 然后点击“公司治理结构”；

3. 最后点击所需查阅的内容。— 61 —

股东大会情况介绍

为保障本公司所有股东享有平等地位并有效地行使股东权利，本公司根据

《公司章程》的规定每年召开股东大会。

1、年度股东大会情况

2008年5月15日，本公司在北京汉华国际饭店召开了2007年年度股东大会。

会议通过并批准了11项普通决议和关于修改公司章程和关于授权董事会发行公

司股票并上市相关事宜2项特别决议。

此次年度股东大会通过的决议案详细情况请参见2008年5月15日、16日分别

在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。

2、临时股东大会情况

2008年7月31日，本公司在北京汉华国际饭店召开了2008年临时股东大会。

会议通过并批准了关于在境内公开发行公司债券的议案的特别决议。

此次临时股东大会通过的决议案详细情况请参见2008年7月31日、8月1日分

别在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。

2008年10月21日，本公司在北京五洲皇冠假日酒店召开了2008年第二次临时

股东大会。会议通过并批准了关于申请公司与中国石油集团及共同持股公司持续

性关联交易上限更新相关事项的议案的决议。就本议案公司控股股东中国石油集

团及其联系人作为关联股东回避了表决。批准了关于申请公司与铁路物资持续性

关联交易上限更新相关事项的议案的决议。

此次临时股东大会通过的决议案详细情况请参见2008年10月21日、22日分别

在香港联交所、上海证券交易所网站上刊载的公告。— 62 —

董事会报告

本公司董事会谨此提呈董事会报告，以供省览。

1、报告期内公司经营情况的回顾，对公司未来发展的展望

请参见本年度报告业务回顾、管理层对财务状况和经营结果的讨论及分析以

及董事长报告章节。

2、风险因素

本集团在生产经营过程中，积极采取各种措施规避各类风险，但在实际经营

过程中仍无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生。

（1）行业监管及税费政策风险

与我国其他石油和天然气公司的经营活动一样，本集团的经营活动受到我国

政府许多方面的监管。这些监管政策会影响本集团的经营活动，如勘探和生产许

可证的颁发、行业特种税费、环保政策、安全标准等。中国政府关于石油和天然

气行业的某些政策未来发生的变化也可能会对本集团的经营造成影响。

税费政策是影响本集团经营的重要外部因素之一。中国政府正积极稳妥地推

进税费改革，与本集团经营相关的税费政策可能发生调整，进而对本集团的经营

业绩产生影响。

（2）原油及成品油价格波动风险

本集团从事广泛的与石油相关的业务。国际原油和成品油价格受全球及地区

政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争

端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定。2008 年12 月18

日，完善后的国内成品油定价机制正式实施，国内成品油价格随国际市场原油价

格变化而调整。

（3）汇率风险

本集团主要以人民币开展业务。目前中国政府实行以市场供求为基础、参考

一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状

态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响，未来人— 63 —

民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，进而影响本集团经营成果

和财务状况。

（4）市场竞争风险

本集团的资源优势明显，在国内行业中占据主导地位。目前，本集团的主要

竞争对手是国内其他大型石油石化生产和销售商。随着国内部分石油石化市场的

逐步开放，国外大型石油石化公司在某些地区和领域已成为本集团的竞争对手。

本集团的勘探与生产业务以及天然气与管道业务在国内处于主导地位，但炼油化

工及成品油销售业务面临着较为激烈的竞争。

（5）油气储量不确定性风险

根据行业特点及国际惯例，本集团所披露的原油和天然气储量数据均为估计

数字。本集团已聘请了具有国际认证资格的评估机构对本集团的原油和天然气储

量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和

经济数据的质量与数量、本集团产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法

控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开

采结果也可能导致对本集团的储量数据进行一定幅度的修正。

（6）安全隐患及不可抗力风险

油气勘探、开采和储运以及成品油和化工产品生产、储运等涉及若干风险，

可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况

发生。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，本集团面临的安全风险也相应增加。

同时，近年来新的法规对安全生产提出了更高要求。本集团已实行了严格的HSE

管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来

的经济损失。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对

本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

3、或有负债

（1）银行和其他担保

于2008 年12 月31 日，本集团因对联营公司借款提供担保形成对中油财务

公司或有负债为0.43 亿元（2007 年12 月31 日：0.77 亿元）。以上担保形成的或

有负债预计将不会给本集团形成重大负债。— 64 —

（2）环保责任

中国已全面实行环保法规，该等法规均影响到油气工业的营运。但是，根据

现有的立法，本公司管理层认为，除已计入合并财务报表的数额外，并不存在其

他任何可能对本集团财务状况产生重大负面影响的环保责任。

（3）法律方面的或有责任

本公司管理层相信本集团日常业务中一些不重大的诉讼案件及其他诉讼程

序所产生的法律责任将不会对本集团的财务状况产生重大负面影响。

（4）道路、土地和房屋的租赁

截至2008 年12 月31 日止，中国石油集团尚在办理手续，以取得根据本公

司与中国石油集团于2000 年签订的重组协议，以本公司名义取得的由中国石油

集团转让予本公司的土地所有权许可证、单个房屋产权证明以及加油站所处的集

体土地所需的政府批准。

本公司管理层认为使用上述有关的土地、加油站及楼房进行有关的活动并没

有因中国石油集团暂未取得有关的转让予本公司的土地使用权许可证、房屋产权

证明或暂未完成所需的政府手续而受到任何影响，且认为上述事项亦不会对本集

团的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

（5）集团保险

除对车辆和有些带有重要营运风险的资产进行有限的保险外，本集团并未为

其业务经营的物业设施或设备购买任何其他保险。

此外，本集团并未购买因个人伤害、财产和环境损害，或业务中断而产生的

第三者责任保险，因为此等保险在中国并非常见。

此等未被保险保障而将来可能产生的对财务状况的潜在影响于现时未能预

计。— 65 —

4、募集资金使用情况

本报告期已使用募

集资金总额 人民币10,400百万元

募集资

金总额

本公司于2007年10月发行了

40亿股A股，募集资金总额

为人民币66,800百万元，募

集资金净额为人民币66,243

百万元。

已累计使用募集资

金总额 人民币52,817百万元

承诺项目 拟投入金额

(人民币百万元)

是否变

更项目

实际投入金额

(人民币百万元)

产生收益

情况

是否符合

计划进度

是否符合

预计收益

长庆油田原油

产能建设项目

6,840 否 5,377 项目投产后

才可明确 符合 项目投产后

才可明确

大庆油田原油

产能建设项目

5,930 否 3,520 项目投产后

才可明确 符合 项目投产后

才可明确

冀东油田原油

产能建设项目

1,500 否 495 项目投产后

才可明确 符合 项目投产后

才可明确

独山子石化加

工进口哈萨克

斯坦含硫原油

炼油及乙烯技

术改造工程项

目

17,500 否 14,054 项目投产后

才可明确 符合 项目投产后

才可明确

大庆石化120

万吨/年乙烯

改扩建工程

6,000 否 573 项目投产后

才可明确

符合 项目投产后

才可明确

合计 37,770 24,019

未达到计划进

度和预计收益

的说明

—

变更原因及变

更程序说明

—

尚未使用的募

集资金用途及

去向

募集资金中的未使用部分目前存放于本公司在银行开设的专用账户。— 66 —

非募集资金项目情况

单位：人民币百万元

项目名称 项目总金额项目进展 项目收益情况

大连石化2000 万吨/年加工进口

含硫原油技改工程

10,789 部分生产装置建成投产 项目投产后才可明确

广西石化1000 万吨/年炼油工程 15,120 装置完成前期工作，开工建设项目投产后才可明确

四川石化80 万吨/年乙烯工程 22,049 装置完成前期工作，开工建设项目投产后才可明确

抚顺石化100 万吨/年乙烯技术改

造工程

15,606 装置完成前期工作，开工建设项目投产后才可明确

兰州-郑州-长沙成品油管道 11,900 装置完成前期工作，开工建设项目投产后才可明确

西气东输二线 142,243 开始敷设管线 项目投产后才可明确

合计 217,707

5、会计政策、会计估计的变化情况

根据财政部《企业会计准则解释第2 号》的规定，本公司为同时发行A 股和

H 股的上市公司，对于同一交易事项，应当在A 股和H 股财务报告中采用相同的

会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告。因此本集团2008 年对

中国准则财务报告油气资产折耗计提方法由年限平均法改为产量法，此项变更采

用追溯调整法，并对比较财务报表进行了重新表述。此项变更导致本集团2007

年年初未分配利润调增人民币475.46 亿元，2007 年度归属于本公司股东的净利

润调增人民币74.99 亿元，2007 年年末未分配利润调增人民币550.45 亿元。

本集团对于自2007 年度开始依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具

有类似性质的各项费用，原在提取时计入当期费用，并作为负债列示。根据财政

部2008 年12 月26 日财会函(2008)60 号《关于做好执行企业会计准则企业2008

年年报工作的通知》，遵照财政部《企业会计准则讲解(2008)》的规定，本集团在

2008 年提取此类费用时改为在所有者权益中的“盈余公积-专项储备”项下反映，

于实际支出时将其结转至“利润分配－未分配利润”项下，结转金额以“盈余公

积－专项储备”科目余额冲减至零为限。此项会计政策变更采用追溯调整法，并

对比较财务报表进行了重新表述。此项变更导致本集团2007 年度归属于本公司

股东的净利润调增人民币26.52 亿元，2007 年年末未分配利润调减人民币8.84 亿

元，2007 年年末盈余公积调增人民币35.36 亿元。— 67 —

6、董事会日常工作情况

（1）董事会的会议召开情况及决议内容

本公司董事会在报告期内共召开4次董事会例会、4次临时董事会会议。共通

过了36项董事会决议。

a. 第三届董事会第十次会议于2008年3月18日及19日召开。会议审议通过了

14项决议：

.. 关于公司2007 年度财务报告（附截至2007 年12 月31 日止年度之全年业绩

公布）的决议

.. 关于公司2007 年度利润分配预案的决议

.. 关于公司2007 年度报告和社会责任报告的决议

.. 关于公司2007 年度总裁工作报告的决议

.. 关于总裁班子2007 年度业绩指标完成情况考核及2008 年度业绩合同的决议

.. 关于提请股东大会授权董事会决定公司2008 年中期利润分配方案的决议

.. 关于提请股东大会授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的决议

.. 关于公司2008 年度短期投资审批额度授权的决议

.. 关于公司建立企业年金制度的决议

.. 关于修订公司章程的决议

.. 关于制订公司股东大会议事规则的决议

.. 关于制订公司董事会议事规则的决议

.. 关于制订公司信息披露管理规定的决议

.. 关于召开2007 年度股东年会的决议

b. 第四届董事会第一次会议于2008年5月16日召开。会议审议通过了4项决

议：

.. 关于选举公司董事长、副董事长的决议

.. 关于聘任由董事长提名的总裁的决议

.. 关于聘任由总裁提名的副总裁、总地质师和总工程师的决议

.. 关于批准并授权董事会秘书签署2007 年度20-F 年报的决议

c. 第四届董事会第二次会议于2008年8月26日及27日召开。会议审议通过了8

项决议：— 68 —

.. 关于公司2008 年中期财务报告（附截至2008 年6 月30 日止六个月之中期业

绩公布）的决议

.. 关于公司2008 年中期利润分配方案的决议

.. 关于公司2008 年半年度报告的决议

.. 关于申请公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限更新相关

事项的决议

.. 关于申请公司与北京燃气、铁路物资持续性关联交易上限更新相关事项的决

议

.. 关于设立独立董事委员会及聘请独立财务顾问的决议

.. 关于中国石油收购中国石油集团所持中油香港股权的决议

.. 关于召开2008 年第二次临时股东大会的决议

d. 第四届董事会第三次会议于2008年11月19日召开。会议审议通过了3项决

议：

.. 关于公司2009 年投资计划的决议

.. 关于公司2009 年度预算的决议

.. 关于收购辽河石油勘探局等六家企业风险作业服务业务资产的决议

e. 第一次临时董事会会议于2008年4月28日以书面传签形式召开，会议审议

通过了2项决议：

.. 关于公司2008 年第一季度报告的决议。

.. 关于收购集团公司六家炼化检维修企业股权及资产的决议

f. 第二次临时董事会会议于2008年6月10日以书面传签形式召开，会议通过

了3项决议：

.. 关于公司收购中国石油集团成品油销售业务及资产的决议

.. 关于在境内公开发行公司债券的决议

.. 关于召开2008 年度临时股东大会的决议

g. 第三次临时董事会会议于2008年8月18日以书面传签形式召开，会议通过

了关于披露公司治理专项活动自查报告及整改计划的决议。

h. 第四次临时董事会会议于2008年10月29日以书面传签形式召开，会议通过

了关于公司2008年第三季度报告的决议。— 69 —

（2）董事会组成及会议的出席情况

董事职务 姓 名 出席率（%）

董事长 蒋洁敏 100

副董事长、总裁 周吉平 100（其中委托出席25）

非执行董事 王宜林 100（其中委托出席25）

非执行董事 曾玉康 100（其中委托出席25）

非执行董事 王福成 100

非执行董事 李新华 100（其中委托出席50）

执行董事、副总裁 廖永远 100（其中委托出席25）

非执行董事 王国樑 100

非执行董事 蒋 凡 100

独立非执行董事 董建成 100（其中委托出席25）

独立非执行董事 刘鸿儒 100

独立非执行董事 Franco Bernabè 100（其中委托出席50）

独立非执行董事 李勇武 100

独立非执行董事 崔俊慧 100

注释：郑虎先生、贡华章先生不再担任本公司董事之职于2008年5月15日生效，在本报告期内郑虎先生、贡

华章先生共参加过一次董事会例会，出席率达100%。

（3）董事会对股东大会决议的执行情况

本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规

定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授

权的各项工作任务。

（4）董事会专门委员会履行职责情况

a. 审计委员会

本公司在报告期内共召开5次董事会审计委员会例会，其中2次董事会审计委

员会会议是以书面传签方式召开的。

第三届董事会第十次会议审计委员会于2008 年3 月17 日审议了《公司2007

年度财务报告（附截至2007 年12 月31 日止年度之全年业绩公布)》、《公司2007

年度利润分配预案》、《公司2007 年度持续性关联交易情况报告》、《公司审

计工作报告》、《公司内部控制评价报告》、《普华永道致公司董事会审计委员

会的报告》、《关于聘用2008 年度公司境内外会计师事务所的议案》，并出具

了《董事会审计委员会关于公司2007 年度财务报告等的意见书》和《董事会审— 70 —

计委员会关于公司2007 年度利润分配预案的意见书》。

第四届董事会第二次会议审计委员会于2008 年8 月24 日审议了《公司2008

年中期财务报告（附截至2008 年6 月30 日止六个月之中期业绩公布）》、《公

司2008 年中期利润分配方案》、《关于申请公司与中国石油集团及共同持股公

司持续性关联交易上限更新相关事项的议案》、《关于申请公司与北京燃气、铁

路物资持续性关联交易上限更新相关事项的议案》、《内部控制工作汇报》、《公

司审计工作汇报》、《普华永道会计师事务所致公司董事会审计委员会的报告》、

《关于2008 年度普华永道会计师事务所审计费用的建议》，并出具了《董事会

审计委员会关于公司2008 年中期财务报告等的意见书》、《董事会审计委员会

关于公司2008 年中期利润分配方案的意见书》、《董事会审计委员会关于申请

公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限更新相关事项的意见

书》和《董事会审计委员会关于申请公司与北京燃气、铁路物资持续性关联交易

上限更新相关事项的意见书》。

第四届董事会第三次会议审计委员会于2008 年11 月18 日审议了《内控控

制报告》、《公司审计工作报告》、《普华永道致公司董事会审计委员会的报告》，

并出具了《董事会审计委员会意见书》。

第四届董事会临时审计委员会于2008年4月28日以书面形式审议并通过了

《关于2008年第一季度报告》，并出具了意见书。

第四届董事会临时审计委员会于2008年10月29日以书面形式审议并通过了

《关于2008年第三季度报告》，并出具了意见书。

b. 投资与发展委员会

第三届董事会第十次会议投资与发展委员会于2008年3月7日审议了《关于公

司2008年度短期投资审批额度授权的议案》，并出具了《董事会投资与发展委员

会关于公司2008年度短期投资审批额度授权的意见书》。

第四届董事会第三次会议投资与发展委员会于2008年11月13日审议了《关于

公司2009年投资计划的议案》，并出具了《董事会投资与发展委员会关于公司2009

年投资计划的意见书》。

c. 考核与薪酬委员会

第三届董事会第十次会议考核与薪酬委员会于2008年3月17日审议了《关于— 71 —

总裁班子2007年度业绩指标完成情况考核及2008年度业绩合同制订情况

的报

告》，并出具了《董事会考核与薪酬委员会关于总裁班子2007年度业绩指标完成

情况考核及2008年度业绩合同制订情况报告的意见书》。

d. 健康、安全与环保委员会

第三届董事会第十次会议健康、安全与环保委员会于2008年3月4日审议了

《公司健康安全环保工作报告》，并出具了《董事会健康安全与环保委员会关于

公司健康安全环保工作报告的审阅意见书》。

在本报告期内审计委员会会议出席情况见本年度报告公司治理章节“审计委

员会”部分，投资与发展委员会、考核与薪酬委员会、健康、安全与环保委员会

的各委员均全部出席了上述专门委员会会议（除王宜林先生因故未出席四届董事

会三次会议投资与发展委员会外）。

7、业绩

本年度按国际财务报告准则编制的业绩记录在第160页的综合损益表。

本集团于2008年12月31日的财务状况记录在第161页的按国际财务报告准则

编制的综合资产负债表。

本集团本年度按国际财务报告准则编制的综合现金流量记录在第163页的

报表。

8、前三年现金分红情况

单位：人民币百万元

分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度的净利润* 占净利润的比率(%)

2005 60,013 133,362 45.0

2006 64,001 142,224 45.0

2007 65,531 145,625 45.0

*净利润为分红当年经审计的国际财务报告准则归属于本公司股东的净利润— 72 —

9、2008 年度利润分配预案

董事会建议按国际财务报告准则编制的截至2008 年12 月31 日止十二个月

的净利润45%的数额扣除已于2008 年10 月16 日派发的2008 年中期股息后的余

额派发每股人民币0.14953 元（含适用税项）之末期股息。拟派发的末期股息须

经股东于2009 年5 月12 日举行的股东周年大会审议通过。末期股息派发予2009

年5 月27 日结束办公时名列股东名册之股东。本公司将于2009 年5 月21 日至

2009 年5 月27 日（包括首尾两天）暂停办理H 股股份过户登记手续。若要取得

末期股息资格，H 股股东就必须将所有股票过户文件连同有关股票于2009 年5

月20 日下午四时三十分前送达香港证券登记有限公司。截至2009 年5 月27 日

下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的本公司全体A 股股东可获得本次派发的股息。

根据《中国石油天然气股份有限公司章程》相关规定，本公司以人民币向股

东宣布股息。A 股的股息以人民币支付，H 股的股息以港币支付。此港币值需按

2009 年5 月12 日股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行公布的人民币兑港

币的平均收市价计算。

10、过去五年财务总结

本集团过去五个财务年度之业绩及资本负债情况总结载于第5页。

11、银行借款和其他借贷

本公司和本集团截至2008年12月31日止的银行借款和其他借贷详情载于本

年度报告内按照国际财务报告准则编制的财务报表附注28。

12、利息资本化

本集团截至2008年12月31日止年度的利息资本化金额为人民币27.49亿元。

13、固定资产

本公司和本集团年内固定资产的变动情况载于本年度报告内按照国际财务— 73 —

报告准则编制的财务报表附注16。

14、土地增值税

本集团年内没有应付的土地增值税。

15、储备

本公司及本集团截至2008年12月31日止年度的储备变动情况载于本年度报

告内按照国际财务报告准则编制的财务报表附注30。

16、可分派储备

截至2008年12月31日，本公司的可分配储备为人民币3,167.08亿元。

17、法定公益金

有关法定公益金的性质、应用、变动及计算基准（包括所用的百分比及用以

计算的利润数额）的详情载于本年度报告内按照国际财务报告准则编制的财务报

表附注30。

18、管理合约

本报告期内，本公司并无就整体或任何重要业务的管理及行政工作签订或存

在任何合约。

19、主要供货商和客户

中国石油集团是本集团最大的产品和服务供货商。在2008年，本集团从该集

团采购额占本集团采购总额的39%。本集团从五个最大的供货商合计的采购额占

本集团采购总额的47%。

从主要客户获得的合计收入，请参阅本年度报告内按照国际财务报告准则编

制的财务报表附注37。本集团从五个最大客户所获得的合计收入低于本集团总销

售额的30%。— 74 —

除上述披露者外，本公司董事、监事及其联系人等及任何股东（根据董事所

知拥有5%或以上本公司股本者）在上述供货商和客户中概无拥有任何权益。

20、股份回购、出售及赎回

本公司及任何附属公司在截至2008年12月31日止十二个月内概无出售本公

司的任何证券，亦无购回或赎回本公司的任何证券。

21、委托存款和逾期未能收回的定期存款

截至2008年12月31日止，本公司并无任何委托存款和逾期未能收回的定期存

款。

22、优先购买权

《公司章程》或中国法律均无订明关于优先购买权的条款。

23、公众持股量之充足性

根据本公司获得的公开资料并据本公司董事所知，董事确认本公司在报告期

内已维持《联交所上市规则》所要求的公众持股量。

承董事会命

蒋洁敏

董事长

中国北京

2009 年3 月25 日— 75 —

监事会报告

各位股东：

2008 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规

定，认真履行职责。

1、监事会会议召开情况

在报告期内，公司先后召开5 次监事会会议。

2008 年3 月17 日，公司第三届监事会第七次会议在北京召开。会议由监事

会主席王福成先生主持。会议审议通过了《公司2007 年度财务报告》、《公司

2007 年度利润分配预案》、《公司总裁班子2007 年度业绩指标完成情况考核及

2008 年度业绩合同制订情况报告》、《公司监事会关于聘用公司2008 年度境内

外会计师事务所的提案》、《公司2007 年度监事会报告》、《公司2007 年度报

告及摘要》和《关于修订公司监事会组织和议事规则的议案》。

2008 年4 月28 日，公司以传签方式召开第三届监事会2008 年临时会议，审

阅通过了《公司2008 年第一季度报告》。

2008 年5 月15 日，公司第四届监事会第一次会议在北京召开。会议由陈明

先生主持。会议审议通过了《关于选举中国石油天然气股份有限公司第四届监事

会主席的议案》。经选举，陈明先生当选为公司第四届监事会主席。

2008 年8 月25 日，公司第四届监事会第二次会议在北京召开。会议由监事

会主席陈明先生主持。会议审议通过了《公司2008 年中期财务报告》、《公司

2008 年度中期利润分配方案》和《公司2008 年半年度报告及摘要》。

2008 年10 月28 日，公司监事会以传签方式召开第四届第三次会议，审阅通

过了《公司2008 年第三季度报告》。

2、监事会参加其它会议及履职情况

在报告期内，监事会先后参加了公司2007 年度股东年会、2008 年临时股东

大会、2008 年第二次临时股东大会，并向大会提交了4 个议案，经大会表决通过。

列席董事会会议4 次，听取了董事会审议公司年报、中报、利润分配、预算、— 76 —

投资、选举董事长（副董事长）、总裁班子成员提名有关议案。向董事会提交关

于审查本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁班子业绩考核等意见书5

份。

召开听证会2 次，先后听取财务部、审计部、人事部、监察部、罗兵咸永道

会计师事务所等报告14 个，对公司财务、利润分配、关联交易、总裁班子业绩

考核等情况进行了审查，并发表了相关意见。

组织财务抽样调查2 次，调查8 个单位，出具调查报告和综合报告10 个，

提出建议43 条。

开展监事巡视1 次，出具报告1 个，提出建议4 条。

通过上述工作，监事会加大了对公司财务及高级管理人员执行职务时的行为

监督力度，提高了监督效果，维护了股东权益和公司利益。

3、监事会对公司工作的意见

监事会认为，2008 年公司积极应对国内外宏观经营环境的变化，采取各种有

效应对措施，实现了持

续有效平稳协调发展，综合实力大幅提升。油气勘探获得

重大突破，油气产量稳中有升；炼化业务布局优化和结构调整进展顺利，炼化基

地建设有序推进；成品油营销网络持续完善，市场稳定供应能力逐步增强；油气

管道建设跨越式发展，全国性油气骨干管网初步形成；海外业务大力推进，市场

竞争力进一步增强。监事会对公司取得的成绩表示满意，并对公司的前景充满信

心。

监事会希望，公司积极应对国际金融危机带来的挑战，危中求机，危中求进，

不断增强抵御风险能力，加速推进综合性国际能源公司建设步伐，实现公司平稳

较快发展。— 77 —

4、监事会审查关注的其它事项

（1）监事会对股东大会决议落实情况的意见

2008 年，公司召开股东年会1 次，临时会议2 次，共形成决议16 个。经查，

均已得到较好落实。

（2）监事会对公司依法规范运作情况的意见

公司在决策和运行过程中，能够依法规范运作。公司董事会在执行公司职务

时，严格遵守法律、法规、上市地监管规则和《公司章程》的规定，认真执行股

东大会决议。总裁班子依法经营、规范运作，业绩考核指标全面完成。

（3）监事会对检查公司财务情况的意见

2008 年，公司虽然自由现金流大幅降低，有息债务快速增长，资产负债率、

资本负债率上升，但由于资产规模不断增大，资产整体质量好，负债率水平不高，

财务状况总体良好。

本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制。

经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所审计过的公

司财务报表，真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出

具的无保留意见书是客观公正的。

（4）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见

公司A 股募集资金实际投入项目与承诺一致。

（5）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股

东的权益或者造成公司资产流失、利益受损的情况。

（6）监事会对公司关联交易情况的意见

公司持续性关联交易在香港联交所同意及经公司临时股东大会批准的上限

内规范运行，关联交易价格合理、公允，未发现有损害非关联股东或公司利益的

情形。— 78 —

（7）监事会对公司内控体系运行情况的意见

公司内部控制工作扎实推进，内控体系持续完善，业务流程管理优化，风险

管理深入推进，监督进一步强化，各项工作取得了良好进展。

（8）监事会对公司履行社会责任情况的意见

2008 年，公司积极进行油气开发，安全清洁生产，稳定市场供应，以人为本，

回馈社会，认真履行了应尽的社会责任。同意公司年度社会责任报告。

2009 年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

和有关规定，认真履行职责，做好各项工作。

承监事会命

陈明

监事会主席

中国北京

2009 年3 月25 日— 79 —

董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、董事、监事及高级管理人员的基本情况

（1）董事

本公司现任董事有关情况如下表：

持有本公司股份（股）

姓名 性别 年龄 职位 董事任期

2008 年在本公

司领取的报酬

总额

（人民币千元）

是否在股

东单位领

取报酬2007.12.31 2008.12.31

蒋洁敏 男 53 董事长 2008.05-2011.05 - 是 0 0

周吉平 男 56 副董事长、总裁 2008.05-2011.05 515 否 0 0

王宜林 男 52 非执行董事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

曾玉康 男 58 非执行董事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

王福成 男 58 非执行董事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

李新华 男 55 非执行董事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

廖永远 男 46 执行董事、副总裁 2008.05-2011.05 869 否 0 0

王国樑 男 56 非执行董事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

蒋 凡 男 45 非执行董事 2008.05-2011.05 569 否 0 0

董建成 男 66 独立非执行董事 2008.05-2011.05 249 否 0 0

刘鸿儒 男 78 独立非执行董事 2008.05-2011.05 343 否 0 0

Franco

Bernabè 男 60 独立非执行董事 2008.05-2011.05 243 否 0 0

李勇武 男 64 独立非执行董事 2008.05-2011.05 197 否 0 0

崔俊慧 男 62 独立非执行董事 2008.05-2011.05 331 否 0 0

本公司现任董事简历如下：

蒋洁敏，53岁，现任本公司董事长，同时兼任中国石油集团总经理。蒋先生

是高级经济师，在职研究生毕业，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工作经验。

1993年3月起任胜利石油管理局副局长；1994年6月起任青海石油管理局主要负责

人；1994年11月起任青海石油管理局局长；1999年2月起任中国石油集团总经理

助理兼重组与上市筹备组组长；1999年11月被聘任为本公司董事、副总裁。2000

年6月起任青海省副省长，2000年11月起任青海省委常委、副省长，2003年6月起

任青海省委副书记、副省长。2004年4月起任中国石油集团副总经理；2004年5月

起被聘任为本公司副董事长、总裁；2006年11月起任中国石油集团总经理。2007

年5月起任本公司董事长；2008年5月起不再兼任本公司总裁。— 80 —

周吉平，56岁，现任本公司副董事长、总裁，同时兼任中国石油集团副总经

理。周先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工

作经验。1996年11月起任中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长、中

国石油天然气勘探开发公司副总经理；1997年12月起任中国石油天然气勘探开发

公司总经理、中国石油天然气总公司国际勘探开发合作局副局长；2001年8月起

任中国石油集团总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司总经理；2003年12月

起任中国石油集团副总经理；2004年5月起被聘为本公司董事，2008年5月起被聘

任为本公司副董事长、总裁。

王宜林，52岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。王先生

是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1996

年6月起任新疆石油管理局副局长兼勘探总地质师；1999年9月起任中国石油新疆

油田公司总经理；2001年6月起任新疆石油管理局主要负责人、本公司新疆油田

公司总经理；2003年7月起任中国石油集团总经理助理；2003年12月起任中国石

油集团副总经理；2004年5月不再兼任新疆石油管理局主要负责人、新疆油田公

司总经理；2004年7月至2007年7月兼任中国石油集团安全总监。2005年11月起被

聘为本公司董事。

曾玉康，58岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。曾先生

是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有近40年的工作经验。

1996年12月起担任大庆石油管理局勘探开发研究院主要负责人；2000年2月起任

大庆石油管理局常务副局长；2001年3月起任大庆石油管理局局长；2002年11月

起任中国石油集团总经理助理；2005年9月起任中国石油集团副总经理。2005年

11月起被聘为本公司董事。

王福成，58岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。王先生

是教授级高级经济师，大学文化，在中国石油天然气行业拥有逾40年的工作经验。

1986年8月起任胜利石油管理局负责人；1992年12月起任辽河石油勘探局主要负

责人；1997年11月起任辽河石油勘探局局长；1999年10月任中国石油辽河油田公

司总经理。2000年6月起被聘任为本公司董事，2000年7月起被聘任为本公司副总— 81 —

裁。2005年11月至2008年5月任本公司监事会主席。2007年9月起任中国石油集团

副总经理。2008年5月起被聘任为本公司董事。

李新华，55岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团副总经理。李先生

是高级工程师，大学文化，在中国石油化工行业拥有近35年的工作经验。1985年

6月起担任云南省云南天然气化工厂副厂长；1992年2月任云南天然气化工厂厂

长。1997年3月起任云南省

://info.21our.com/hq/hqindex.aspx?stockcode=600096' style ='text-decoration:underline; color:#0B299F; font-size:14' target='_blank'>云天化〔股吧 行情〕集团有限责任公司董事长、总经理。2002年3月

起任云南省省长助理；2003年1月起任云南省副省长。2007年4月起任中国石油集

团副总经理；2008年5月起被聘任为本公司董事。

廖永远，46 岁，现任本公司董事、副总裁，同时兼任中国石油集团副总经理、

安全总监。廖先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾25

年的工作经验。1996 年6 月起任中国石油天然气总公司新区勘探开发事业部副主

任；1996 年11 月起任塔里木勘探开发指挥部常务副指挥、指挥；1999 年9 月起

任中国石油塔里木油田公司总经理；2001 年10 月起挂职任甘肃省经济贸易委员

会副主任；2004 年1 月起任中国石油集团总经理助理，2004 年4 月起兼任川渝

地区石油企业协调组组长、四川石油管理局局长。2005 年11 月起被聘任为本公

司副总裁。2007 年2 月起任中国石油集团副总经理，2007 年7 月起兼任中国石

油集团安全总监。2008 年5 月起被聘任为本公司董事。

王国樑，56岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油集团总会计师。王先生

是教授级高级会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有逾25年的工作经验。1995

年10月起任中油财务有限责任公司副总裁；1997年11月起任中国石油天然气勘探

开发公司副总经理兼总会计师；1999年11月起任本公司财务总监；2007年2月起

任中国石油集团总会计师；2008年5月起被聘任为本公司董事。

蒋凡，45岁，现任本公司董事，同时兼任中国石油大连石化公司总经理。蒋

先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油石化行业拥有近25年的工作经验。

1996年12月起任大连石油化工公司副经理；1999年9月起任中国石油大连石化公

司副总经理；2002年2月起任中国石油大连石化公司总经理。2005年11月起被聘— 82 —

为本公司董事。

董建成，66岁，现任本公司独立非执行董事。董先生为东方海外（国际）有

限公司主席及行政总裁。曾分别获得英国利物浦大学颁授理学学士学位及美国麻

省理工学院颁发机械工程硕士学位。1993年至1995年为香港船东会主席。1999年

到2001年出任香港总商会主席。担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、中银香

港（控股）有限公司、永亨银行有限公司、星岛新闻集团有限公司、国泰航空有

限公司、裕民航运股份有限公司的独立非执行董事；香港港口发展局成员。董先

生是海上教育学院基金主席、香港理工大学顾问委员会主席及校董会成员、美国

匹兹堡大学国际学术中心及乔治城大学外交事务学校校董。1999年11月起被聘为

本公司独立非执行董事。

刘鸿儒，78岁，现任本公司独立非执行董事。刘先生是教授，博士。1959年

毕业于莫斯科大学经济系，获得副博士学位。曾任中国农业银行副行长、中国人

民银行副行长、国家体制改革委员会副主任、中国证券监督管理委员会主席。现

担任中国人民政治协商会议经济委员会副主任，并同时担任中国金融学会副会

长、中国国债协会副会长和上海金融与法律研究院院长。同时还是北京大学、中

国人民银行研究生院和香港城市大学教授。目前担任东英金融投资有限公司非执

行董事、中信21世纪有限公司和五矿资源有限公司独立非执行董事。具备《联交

所上市规则》要求适当的会计或相关财务管理专长。刘先生于1999年12月被聘任

为本公司独立监事，在辞去独立监事职务后，2002年11月起被聘任为本公司独立

非执行董事。

Franco Bernabè，60岁，现任本公司独立非执行董事。Bernabè先生为政治经

济学博士，现任意大利电信公司行政总裁（再任）。之前曾担任Franco Bernabè

Group的董事长、H3G副董事长、洛希尔欧洲副董事长、Pininfarina Spa非执行董

事和Areoportidi Bologna独立非执行董事。1983年加入ENI任董事长助理，1986年

任负责开发、规划和控制业务的董事，1992年至1998年期间任ENI的行政总裁。

曾领导过ENI集团的重组工作，使ENI成为了世界上最具盈利能力的石油公司之

一。1998年至1999年期间，担任意大利电信公司的行政总裁。1999年至2000年期— 83 —

间曾担任意大利政府巴尔干地区重建工作的特使。2001年至2003年担任威尼斯双

年展主席。2005年起担任特伦托和罗韦雷托现代艺术博物馆的主席。在加入ENI

之前，是菲亚特汽车公司的经济研究部门主任。曾经担任位于巴黎的经济合作和

发展组织经济统计部门的高级经济师，以及都灵大学工业管理学院的经济政治学

教授。曾担任美国外交问题评议会顾问，现任以色列佩雷斯和平中心国际理事。

2000年6月起被聘任为本公司独立非执行董事。

李勇武，64岁，现任本公司独立非执行董事。李先生是高级工程师，大学文

化。李先生1991年6月起任天津市化工局局长；1993年7月起任天津市经济委员会主

任；1995年4月起任化学工业部副部长；1998年3月起任国家石油和化学工业局局长；

2001年4月起任中央人民政府驻澳门特别行政区联络办公室副主任；2004年12月起

任中国石油和化学工业协会副会长；2005年5月起任中国石油和化学工业协会会长。

2005年11月起被聘任为本公司独立监事。2003年当选为第十届全国政协常委。2008

年5月起被聘任为本公司独立非执行董事。

崔俊慧，62 岁，现任本公司独立非执行董事，第十一届全国人大代表、全国

人大财经委委员，在职研究生毕业。崔先生曾任山东省税务局副局长，山东省国

家税务局局长。2000 年1 月至2007 年1 月任国家税务总局副局长。2006 年12

月起任中国税务学会副会长、中华慈善总会副会长。2008 年3 月当选第十一届全

国人大代表、全国人大财经委委员。2008 年4 月当选第六届中国税务学会会长。

2008 年5 月起被聘任为本公司独立非执行董事。— 84 —

（2）监事

本公司现任监事有关情况如下表：

持有本公司股份（股）

姓名 性别 年龄 职位 监事任期

2008 年在本公司

领取的报酬总额

（人民币千元）

是否在股东单

位领取报酬2007.12.31 2008.12.31

陈 明 男 58 监事会主席 2008.05-2011.05 - 是 0 0

温青山 男 50 监事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

孙先锋 男 56 监事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

于毅波 男 45 监事 2008.05-2011.05 - 是 A股 56,500 A 股 66,500*

王亚伟 男 54 职工监事 2008.05-2011.05 - 是 0 0

秦 刚 男 55 职工监事 2008.05-2011.05 521 否 0 0

王莎莉 女 54 职工监事 2008.05-2011.05 - 是 A 股 7,000

H 股 18,000

A 股 7,000

H 股 18,000

吴志攀 男 52 独立监事 2008.05-2011.05 234 否 0 0

李 元 男 61 独立监事 2008.05-2011.05 124 否 0 0

*本报告期内，通过二级市场购买。

本公司现任监事简历如下：

陈明，58 岁，现任本公司监事会主席。陈先生是教授级高级经济师，大学文

化，在中国石油天然气行业拥有近35 年的工作经验。陈先生1996 年11 月起任

中国石油天然气总公司监察局监察副专员，1998 年10 月任中国石油集团监察部

副主任；1999 年9 月起任本公司人事部副总经理兼监察室主任；2001 年9 月起

任本公司监察部总经理，2007 年1 月任中国石油集团总经理助理。2007 年9 月

起任中国石油集团纪检组组长。2008 年5 月起被聘任为本公司监事会主席。

温青山，50 岁，现任本公司监事、同时兼任中国石油集团副总会计师、财务

资产部主任。温先生是教授

级高级会计师，经济学硕士，在中国石油天然气行业

拥有逾25 年的工作经验。1999 年5 月任中国石油集团财务资产部副主任；2002

年5 月起任中国石油集团财务资产部主任。2002 年11 月起被聘任为本公司监事。

2007 年11 月起任中国石油集团副总会计师兼财务资产部主任。

孙先锋，56岁，现任本公司监事、审计部总经理。孙先生是高级经济师，大

学文化，在中国石油天然气行业拥有逾35年的工作经验。1996年11月起任中国石

油天然气总公司监察局副局长，1998年6月调国务院稽查特派员总署（中央企业— 85 —

工委监事会）任第八办事处临时负责人，2000年10月起任中国石油集团审计部副

主任。2000年12月任中国石油集团审计部副主任兼审计所所长。2004年4月起任

中国石油集团审计部主任兼审计服务中心主任。2004年5月起被聘任为本公司监

事。2005年10月任国资委向中国石油集团派出的国有企业监事会兼职监事。2007

年7月起任本公司审计部总经理。

于毅波，45岁，现任本公司监事、资本运营部总经理。于先生是教授级高级

会计师，博士，在中国石油天然气行业拥有10年的工作经验。1999年2月起任中

国石油集团重组上市筹备组成员，1999年9月起任本公司财务部副总经理，2002

年3月至2002年10月挂职任中国石油大港油田分公司副总经理，2003年4月起任本

公司资本运营部总经理。2008年5月起被聘任为本公司监事。

王亚伟，54岁，现任本公司职工代表监事，同时兼任大庆油田有限责任公司

工会主席。王先生是教授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近25

年的工作经验。1997年11月起任大庆石油管理局副局长，2001年3月起任大庆石

油管理局工会主席，2008年2月起任大庆油田有限责任公司工会主席。2008年5月

起被聘任为本公司监事。

秦刚，55岁，现任本公司职工代表监事，同时兼任中国石油西气东输管道公

司主要负责人、工会主席。秦先生是高级工程师，在中国石油天然气行业拥有逾

35年的工作经验。1997年11月起任塔里木石油勘探开发指挥部副指挥；1999年9

月起任中国石油塔里木油田公司副总经理；2002年7月起任中国石油塔里木油田

公司工会主席；2005年11月起被聘任为本公司监事。2007年6月起任中国石油西

气东输管道公司主要负责人，并兼任工会主席。

王莎莉，54 岁，现任本公司职工代表监事，同时兼任中油勘探开发有限公司

主要负责人、高级副总经理、总法律顾问。王女士是教授级高级经济师，硕士，

在中国石油天然气行业拥有逾35 年的工作经验。1996 年11 月起任中国石油天然

气勘探开发公司总经济师；1997 年12 月起任中国石油天然气勘探开发公司副总

经理兼总经济师，1998 年4 月兼任中油国际（尼罗）有限责任公司常务副总经理。— 86 —

2004 年8 月起任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼工程建设项目协调领导

小组组长（正局）；2006 年6 月起任中油勘探开发有限公司高级副总经理。2008

年5 月起被聘任为本公司监事。2008 年9 月起任中油勘探开发有限公司主要负责

人、高级副总经理、总法律顾问。

吴志攀，52岁，现任本公司独立监事。吴先生是博士、北京大学教授、博士

生导师，现任北京大学校务委员会常务副主任、首席法律顾问、北京大学亚太研

究院院长、北京大学金融法研究中心主任。同时担任中国最高人民法院专家咨询

员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭仲裁员和中国经济法研究会会长；还担

任中国国际航空公司、上海华宝兴业基金公司、民生银行〔股吧 行情〕的独立董事。1999年12

月起被聘任为本公司独立监事。

李元，61岁，现任本公司独立监事。李先生毕业于中国人民大学经济学专业，

大学文化。曾任石油工业部外事司副司长，中央办公厅办公室经济组负责人，中

央政治体制改革研究室行政改革局局长，国家经济体制改革委员会分配司司长，

国家土地管理局副局长，国土资源部副部长兼国家土地副总督察，现任政协第十

一届全国委员会人口资源环境委员会副主任。2008年5月起被聘任为本公司独立

监事。— 87 —

（3）其他高级管理人员有关情况

本公司现任其他高级管理人员有关情况如下表：

持有本公司股份（股）

姓名 性别 年龄 职位 高级管理人员

任期

2008 年在本公司

领取的报酬总额

（人民币千元）

是否在股东

单位领取报

酬 2007.12.31 2008.12.31

孙龙德 男 46 副总裁 2007.06- 690 否 0 0

沈殿成 男 49 副总裁 2007.06- 684 否 0 0

刘宏斌 男 45 副总裁 2007.06- 681 否 0 0

周明春 男 41 财务总监 2007.06- 681 否 0 0

李华林 男 46 副总裁 2007.11- 541 否 0 0

赵政璋 男 52 副总裁 2008.05- 317 否 0 0

蔺爱国 男 50 总工程师 2007.06- 684 否 0 0

王道富 男 53 总地质师 2008.05- 317 否 0 0

黄维和 男 51 总工程师 2008.05- 317 否 0 0

李怀奇 男 59 董事会秘书 2001.08- 676 否 0 0

本公司其他高级管理人员简历如下：

孙龙德，46 岁，现任本公司副总裁。孙先生是教授级高级工程师，博士，在

中国石油地质行业拥有25 年的工作经验。1994 年1 月起任胜利石油管理局现河

采油厂副总地质师、东辛采油厂副厂长；1997 年4 月起任胜利石油管理局勘探事

业部第一副主任；1997 年9 月起任胜利石油管理局勘探开发公司经理；1997 年

11 月起任塔里木石油勘探开发指挥部总地质师；1999 年9 月起任中国石油塔里

木油田公司副总经理；2002 年7 月起任中国石油塔里木油田公司总经理；2007

年6 月起被聘任为本公司副总裁。

沈殿成，49 岁，现任本公司副总裁兼化工与销售分公司总经理。沈先生是教

授级高级工程师，大学文化，在中国石油石化行业拥有25 年的工作经验。1994

年6 月起任大庆油田化学助剂厂副厂长；1997 年1 月起任大庆油田化工总厂副厂

长、常务副厂长、代厂长；2000 年10 月起任中国石油大庆炼化公司常务副总经

理；2002 年4 月起任中国石油辽阳石化公司总经理；2005 年11 月起任中国石油

吉林石化公司总经理；2007 年6 月起被聘任为本公司副总裁兼化工与销售分公司

总经理。— 88 —

刘宏斌，45 岁，现任本公司副总裁。刘先生是高级工程师，大学文化，在中

国石油天然气行业拥有25 年的工作经验。1991 年5 月起任玉门石油管理局研究

院副院长；1994 年10 月起任吐哈石油勘探开发指挥部开发处处长；1995 年6 月

起任吐哈石油勘探开发指挥部总工程师；1999 年7 月起任中国石油吐哈油田公司

副总经理；2000 年7 月起任吐哈石油勘探开发指挥部指挥；2002 年3 月起任本

公司规划计划部总经理；2005 年9 月起任中国石油集团规划计划部主任；2007

年6 月起被聘任为本公司副总裁。

周明春，41 岁，现任本公司财务总监兼财务部总经理。周先生是教授级高级

会计师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近20 年的工作经验。1998 年10 月起

任大庆石油管理局财务处长兼财务结算中心主任；1999 年9 月起任大庆油田有限

责任公司财务资产处负责人；2000 年1 月起任大庆油田有限责任公司董事、副总

会计师；2000 年10 月起任大庆油田有限责任公司董事、总会计师；2002 年3 月

起任本公司财务部总经理；2007 年6 月起被聘任为本公司财务总监。

李华林，46 岁，现任本公司副总裁兼中国石油天然气香港有限公司副董事长、

总经理。李先生是高级

工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有25 年的工作

经验。1993 年3 月起任中国石油天然气总公司休斯顿办事处副主任。1995 年5

月起任中国石油天然气加拿大公司董事、总经理。1997 年12 月起任中国石油天

然气勘探开发公司副总经理兼中油国际（加拿大）公司董事长、总经理。1999 年

9 月起，任中国石油天然气勘探开发公司副总经理兼中油国际（哈萨克斯坦）公

司总经理。2001 年1 月起任中国石油天然气香港有限公司副总经理。2001 年12

月起兼任深圳石油实业有限公司董事长。2006 年7 月起任深圳石油实业有限公司

董事长兼中国石油天然气香港有限公司副董事长、总经理。2007 年11 月被聘任

为本公司副总裁兼中国石油天然气香港有限公司副董事长、总经理。

赵政璋，52 岁，现任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。赵先生是教

授级高级工程师，硕士，在中国石油天然气行业拥有近25 年的工作经验。1996

年6 月起任中国石油天然气总公司新区勘探事业部副主任；1996 年11 月起任中

国石油天然气总公司勘探局副局长兼新区勘探事业部主任；1998 年10 月起任中— 89 —

国石油集团油气勘探部副主任；1999 年9 月起任中国石油勘探与生产公司筹备组

成员；1999 年12 月起任中国石油勘探与生产公司副总经理；2005 年1 月起任中

国石油勘探与生产公司主要负责人、副总经理；2006 年1 月起任中国石油勘探与

生产公司总经理；2008 年5 月起任本公司副总裁兼勘探与生产分公司总经理。

蔺爱国，50 岁，现任本公司总工程师。蔺先生是教授级高级工程师，大学

文化，在中国石油石化行业拥有逾30 年的工作经验。1993 年7 月起任齐鲁石化

公司胜利炼油厂副厂长、常务副厂长；1996 年5 月起任大连西太平洋石油化工有

限公司副总经理；1998 年8 月起任大连西太平洋石油化工有限公司总经理；2002

年12 月起任本公司炼油与销售分公司总经理；2007 年6 月起被聘任为本公司总

工程师。

王道富，53 岁，现任本公司总地质师兼勘探开发研究院院长。王先生是教

授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾25 年的工作经验。1999

年9 月起任长庆油田分公司副总经理，2003 年1 月任长庆油田分公司总经理，2008

年当选为第十一届全国人民代表大会代表。2008 年5 月起被聘任为本公司总地质

师。

黄维和，51 岁，现任本公司总工程师兼天然气与管道分公司总经理。黄先

生是教授级高级工程师，博士，在中国石油天然气行业拥有逾25 年的工作经验。

1998 年12 月起任管道局副局长；1999 年11 月起任管道局副局长兼总工程师。

2000 年10 月起任中国石油管道分公司总经理，2002 年5 月起兼任中国石油西气

东输管道分公司总经理；2002 年11 月起任中国石油西气东输管道分公司总经理。

2002 年12 月起任本公司天然气与管道分公司总经理兼西气东输管道分公司总经

理，2006 年2 月起不再兼任西气东输管道分公司总经理职务。2008 年5 月起被

聘任为本公司总工程师兼天然气与管道分公司总经理。

李怀奇，59岁，现任本公司董事会秘书。李先生为高级经济师，在中国石油

天然气行业拥有近40年的工作经验。李先生先后在大庆油田、辽河油田、华北油

田和南海石油公司工作，1992年6月起任中国石油天然气总公司外事局副局长、— 90 —

局长，1998年10月起任中国石油集团国际合作部（外事局）主任（局长）。2001

年8月起被委任为本公司董事会秘书。

2、被选举或离任的董事、监事及聘任或解聘的高级管理人员情况

根据《公司章程》的有关规定，本公司于2008 年5 月15 日召开了2007 年

年度股东大会，选举产生了第四届董事会成员和第四届监事会股东代表监事，同

时，公司职工选举了3 位公司第四届监事会职工代表监事与股东代表监事共同组

成了第四届监事会。

第三届董事会成员除郑虎先生和贡华章先生因年龄原因不再担任公司董事，

以及段文德先生已因病逝世外，其余公司董事全部当选第四届董事会成员。此外，

第四届董事会新增加了6 名公司董事，包括王福成先生、李新华先生、廖永远先

生、王国樑先生、李勇武先生和崔俊慧先生，其中李勇武先生和崔俊慧先生为公

司独立非执行董事。

第三届监事会成员中除张金铸先生因年龄原因不再担任公司监事，王福成先

生、李勇武先生在就任本公司董事前辞任本公司监事职位外，其余公司监事全部

当选第四届监事会成员。此外，第四届监事会成员中新增加了5 名公司监事，包

括陈明先生、于毅波先生、王亚伟先生、王莎莉女士和李元先生，其中王亚伟先

生、王莎莉女士为职工代表监事，李元先生为公司独立监事。

2008 年5 月16 日，本公司召开第四届董事会第一次会议，选举蒋洁敏先生

为公司董事长，周吉平先生为公司副董事长。聘任周吉平先生为公司总裁，赵政

璋先生为公司副总裁，王道富先生为公司总地质师，黄维和先生为公司总工程师。

2008 年5 月15 日下午，本公司召开第四届监事会第一次会议，选举陈明先

生为公司第四届监事会主席。

3、董事、监事在公司股本中的权益

截至2008 年12 月31 日止，除已在本报告中披露外,本公司所有董事及监事

概无拥有本公司或《证券及期货条例》第XV 部所指的相关法团的任何股份、相

关股份或债券证的权益及淡仓，而该等权益及淡仓属应记录于《证券及期货条例》

第352 条所指的登记册或应根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》由董— 91 —

事及监事通知本公司和香港联交所者。

4、董事、监事的服务合同

本公司或其他任何附属公司概无与上述任何董事或监事订立或拟订立服务

合同。本公司各董事和监事概无与本公司签订一年内若由本公司中止合同时须作

出赔偿（法定赔偿除外）的服务合同。

5、董事、监事的合约权益

各董事、监事概无在本公司或任何附属公司于年内所订立的重大合约中直接

或间接拥有任何个人的实际权益。

6、高级管理人员薪酬制度

本公司的高级管理人员均已与本公司订立了业绩考核合同。本公司制订的高

级管理人员薪酬制度将高级管理人员的经济利益与本公司的运营业绩和股票的

市场表现结合。

7、本集团员工情况

截至2008 年12 月31 日止，本集团拥有在职员工477,780 名（不包括市场化

临时性用工人数）及离退休人员共52,414 名。

下表列出了截至2008 年12 月31 日止各板块的员工人数：

员工人数（人） 占员工总数的百分比（%）

勘探与生产 258,821 54.17

炼油与销售 127,493 26.68

化工与销售 66,557 13.93

天然气与管道 20,053 4.20

其他* 4,856 1.02

合计 477,780 100.00

* 包括公司总部机关、专业公司和勘探开发研究院、规划总院、石化研究院等单位的员工人数。— 92 —

下表列出了截至2008 年12 月31 日止员工专业结构：

员工人数（人） 占员工总数的百分比（%）

生产人员 289,845 60.66

销售人员 23,013 4.82

技术人员 52,043 10.89

财务人员 9,923 2.08

管理人员 80,927 16.94

其他人员 22,029 4.61

合计 477,780 100.00

下表列出了截至2008 年12 月31 日止员工教育程度：

员工人数（人） 占员工总数的百分比（%）

硕士及以上 8,947 1.87

大学 91,764 19.21

大专 101,851 21.32

中专 47,537 9.95

高中、技校及以下 227,681 47.65

合计 477,780 100.00

8、员工福利计划

本公司员工福利计划详情列载于本年度报告按国际财务报告准则编制的财

务报表附注34。— 93 —

原油天然气储量资料

下表所列本公司已评估探明储量和探明开发储量（基准日分别为2006 年12

月31 日，2007 年12 月31 日和2008 年12 月31 日）。此表乃根据独立工程顾

问公司DeGolyer and MacNaughton 和Gaffney, Cline & Associates 的报告编制而

成的。

原油

（百万桶）

天然气

（十亿立方

英尺）

合计

（油当量百万桶）

探明开发和未开发储量

基准日2006 年12 月31 日的储量 11,618.0 53,469.2 20,529.4

对以前估计值的校正 83.7 -1,063.0 -93.4

扩边和新发现 763.9 6,331.4 1,819.1

提高采收率 78.8 0 78.8

当年产量 -838.8 -1,627.0 -1,110.0

基准日2007 年12 月31 日的储量 11,705.6 57,110.6 21,223.9

对以前估计值的校正 -574.0 -636.3 -680.0

扩边和新发现 885.4 6,579.0 1,982.0

提高采收率 75.0 0 75.0

当年产量 -870.7 -1,864.1 -1,181.4

基准日2008 年12 月31 日的储量 11,221.3 61,189.2 21,419.5

探明开发储量

基准日为2006 年12 月31 日 9,185.2 22,563.9 12,945.8

基准日为2007 年12 月31 日 9,047.1 26,047.1 13,388.3

基准日为2008 年12 月31 日 8,324.1 26,666.8 12,768.6— 94 —

审计报告

普华永道中天审字（2009）第10001 号

（第一页，共二页）

中国石油天然气股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国石油天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）的

财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司资产负债表以及2008年度的合并及

公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附

注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：

(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存

在由于舞弊或错误而导致的重大错报；

(2) 选择和运用恰当的会计政策；

(3) 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报

获取合理保证。

普华永道中天会计师事务所有限公司

中华人民共和国

上海 200021

湖滨路202 号

普华永道中心11 楼

电话：+86 (21) 2323 8888

传真：+86 (21) 2323 8800— 95 —

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内

部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及

评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

三、审计意见

我们认为贵公司上述财务报表已经按照企业会计准则的相关规定编制，在所

有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的合并及公司财务状况，2008年度

的合并及公司经营成果和现金流量。

普华永道中天 注册会计师

会计师事务所有限公司 _________________

封和平

中国上海市 注册会计师

2009年3月25日 _________________

张丽雯

普华永道中天审字（2009）第10001 号

（第二页，共二页）— 96 —

中国石油天然气股份有限公司

2008 年12 月31 日合并及公司资产负债表

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

资产 附注

合并 合并

(附注五、十)

公司

公司

（附注五）

流动资产

货币资金 八(1) 45,879 92,590 31,759 78,332

应收票据 八(2) 4,314 4,735 3,878 3,988

应收账款 八(3a) 16,756 18,565 2,170 2,131

预付款项 八(4) 37,394 20,441 20,896 16,086

应收利息 21 109 18 109

应收股利 60 18 129 85

其他应收款 八(3b) 6,076 15,587 14,637 24,173

存货 八(5) 90,670 88,496 81,189 70,284

一年内到期的非流动资产 136 59 136 59

其他流动资产 25,677 2 24,241 2

流动资产合计 226,983 240,602 179,053 195,249

非流动资产

可供出售金融资产 八(6) 1,973 2,648 941 1,456

长期股权投资 八(7) 28,036 25,265 136,041 107,003

固定资产 八(8) 254,996 248,037 204,532 199,386

油气资产 八(9) 472,845 406,588 321,473 271,576

在建工程 八(11) 160,437 105,661 135,501 85,597

工程物资 八(10) 11,289 6,927 9,736 5,455

固定资产清理 293 287 287 282

无形资产 八(12) 23,554 20,022 19,096 16,356

商誉 148 - 148 -

长期待摊费用 八(13) 13,318 12,045 11,299 9,924

递延所得税资产 八(26) 496 305 - -

其他非流动资产 533 748 - -

非流动资产合计 967,918 828,533 839,054 697,035

资产总计 1,194,901 1,069,135 1,018,107 892,284

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

董事长 蒋洁敏 副董事长兼总裁 周吉平财务总监 周明春— 97 —

中国石油天然气股份有限公司

2008 年12 月31 日合并及公司资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

负债及股东权益 附注

合并 合并

(附注五、十)

公司

公司

（附注五）

流动负债

短期借款 八(15) 87,217 18,734 95,913 17,898

应付票据 八(16) 433 1,143 - -

应付账款 八(17) 118,197 104,468 85,013 66,877

预收款项 八(18) 12,968 12,433 10,985 10,443

应付职工薪酬 八(19) 6,363 11,585 5,395 10,751

应交税费 八(20) 15,186 22,895 9,067 13,793

应付利息 155 173 37 61

应付股利 127 89 - -

其他应付款 八(21) 17,576 15,322 15,266 43,873

预计负债 八(22) 568 715 58 75

一年内到期的非流动负债 八(23) 5,544 11,652 5,373 9,029

其他流动负债 3 13 - -

流动负债合计 264,337 199,222 227,107 1

72,800

非流动负债

递延收益 211 76 186 62

长期借款 八(24) 28,684 35,305 23,362 29,044

应付债券 八(25) 4,143 4,383 3,500 3,500

长期应付款 57 57 56 56

专项应付款 768 774 711 710

预计负债 八(22) 36,262 24,761 23,854 15,307

递延所得税负债 八(26) 12,588 21,027 1,966 8,110

其他非流动负债 126 128 126 123

非流动负债合计 82,839 86,511 53,761 56,912

负债合计 347,176 285,733 280,868 229,712

股东权益

股本 八(27) 183,021 183,021 183,021 183,021

资本公积 八(28) 115,315 122,312 127,960 128,160

盈余公积 八(29) 122,216 106,232 109,550 94,305

未分配利润 八(30) 373,793 329,605 316,708 257,086

外币报表折算差额 (2,726) (1,554) - -

归属于母公司股东权益合计 791,619 739,616 737,239 662,572

少数股东权益 八(31) 56,106 43,786 - -

股东权益合计 847,725 783,402 737,239 662,572

负债及股东权益总计 1,194,901 1,069,135 1,018,107 892,284

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

董事长 蒋洁敏 副董事长兼总裁 周吉平财务总监 周明春— 98 —

中国石油天然气股份有限公司

2008 年度合并及公司利润表

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2008 年度 2007 年度 2008年度 2007 年度

项目 附注

合并 合并

（附注五、十）

公司

公司

（附注五）

营业收入 八(32) 1,071,146 836,353 771,025 595,734

减： 营业成本 八(32) (683,677) (479,464) (587,821) (400,719)

营业税金及附加 八(33) (116,460) (68,758) (67,810) (41,786)

销售费用 (46,189) (41,345) (37,235) (33,293)

管理费用 (53,211) (46,379) (39,924) (32,335)

财务费用 八(34) (2,245) (2,658) (903) (1,331)

资产减值损失 八(35) (24,765) 1,742 (22,971) 1,526

加： 投资收益 八(36) 4,733 6,528 98,693 57,614

营业利润 149,332 206,019 113,054 145,410

加： 营业外收入 八(37a) 18,067 2,543 16,016 2,179

减： 营业外支出 八(37b) (6,299) (4,380) (5,115) (3,968)

利润总额 161,100 204,182 123,955 143,621

减： 所得税费用 八(38) (35,154) (49,871) 3,747 (10,956)

净利润 125,946 154,311 127,702 132,665

其中：同一控制下企业合并中被

合并方在合并前实现的净利润 3,934 2,824 - -

归属于母公司股东的净利润 113,798 145,867 127,702 132,665

少数股东损益 12,148 8,444 - -

每股收益(基于归属于母公司普通

股股东合并净利润)

基本每股收益(人民币元) 八(39) 0.62 0.81 0.70 0.74

稀释每股收益(人民币元) 八(39) 0.62 0.81 0.70 0.74

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

董事长 蒋洁敏 副董事长兼总裁 周吉平财务总监 周明春— 99 —

中国石油天然气股份有限公司

2008 年度合并及公司现金流量表

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

2008 年度2007 年度2008 年度 2007 年度

项目 附注

合并 合并

(附注五、十)

公司

公司

(附注五)

经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,253,493 966,715 877,363 695,780

收到的税费返还 14,265 1,047 12,853 854

收到其他与经营活动有关的现金 10,181 697 14,926 2,237

经营活动现金流入小计 1,277,939 968,459 905,142 698,871

购买商品、接受劳务支付的现金 (724,666) (459,709) (597,873) (415,800)

支付给职工以及为职工支付的现金 (67,285) (50,667) (49,369) (35,378)

支付的各项税费 (255,671) (189,073) (133,299) (92,248)

支付其他与经营活动有关的现金 (53,514) (56,797) (75,461) (54,287)

经营活动现金流出小计 (1,101,136) (756,246) (856,002) (597,713)

经营活动产生的现金流量净额 八(40a) 176,803 212,213 49,140 101,158

投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 10,788 7,927 8,077 1,389

合并哈萨克斯坦石油公司 - 1,542 - -

全资子公司注销为分公司 - - 63 32

取得投资收益所收到的现金 6,457 3,183 97,201 67,561

处置子公司 535 - - -

处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额 472 1,014 342 425

投资活动现金流入小计 18,252 13,666 105,683 69,407

购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金 (224,000) (181,449) (176,455) (137,395)

投资支付的现金 (10,512) (20,434) (29,254) (19,468)

其中：回购上市子公司股票所支付的现金 - (149) - (149)

投资活动现金流出小计 (234,512) (201,883) (205,709) (156,863)

投资活动产生的现金流量净额 (216,260) (188,217) (100,026) (87,456)

筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 8,768 1,349 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,768 1,349 - -

取得借款收到的现金 157,240 57,492 131,035 43,308

发行A 股收到的现金 八(27) - 66,243 - 66,243

收到其他与筹资活动有关的现金 150 427 97 407

筹资活动现金流入小计 166,158 125,511 131,132 109,958

偿还债务支付的现金 (98,037) (57,401) (61,602) (38,782)

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (60,348) (73,509) (57,124) (69,199)

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (2,738) (4,829) - -

资本减少 (3,754) - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 (158) (470) (93) (376)

筹资活动现金流出小计 (162,297) (131,380) (118,819) (108,357)

筹资活动产生的现金流量净额 3,861 (5,869) 12,313 1,601

汇率变动对现金及现金等价物的影响 (112) (221) - -

现金及现金等价物净(减少)/增加额 (35,708) 17,906 (38,573) 15,303

加：年初现金及现金等价物余额 八(40b) 68,652 50,746 60,332 45,029

期末现金及现金等价物余额 八(40c) 32,944 68,652 21,759 60,332

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

董事长 蒋洁敏 副董事长兼总裁 周吉平财务总监 周明春— 100 —

中国石油天然气股份有限公司

2008 年度合并股东权益变动表

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

归属于母公司股东权益 少数 股东

项目 附注 股本

资本

公积

盈余

公积

未分配

利润

外币报表

折算差额

股东

权益

权益

合计

2006 年12 月31 日余额 179,021 59,797 89,928 213,255 (534) 26,128 567,595

同一控制下企业合并的影响 十 - 25 - 3,758 (37) 835 4,581

会计政策变更累积影响数 五 - - - 47,546 (149) 4,588 51,985

2007 年1 月1 日余额 179,021 59,822 89,928 264,559 (720) 31,551 624,161

2007 年度增减变动额 4,000 62,490 16,304 65,046 (834) 12,235 159,241

净利润 - - - 145,867 - 8,444 154,311

直接计入股东权益的利得/(损失) - 247 - - (834) (836) (1,423)

外币报表折算差额 - - - - (834) (840) (1,674)

回购子公司的少数股东权益 - (109) - - - (69) (178)

可供出售金融资产公允价值变

动净额 - 286 - - - 22 308

其他 - 70 - - - 51 121

净利润和直接计入股东权益利得

/(损失)的小计 - 247 - 145,867 (834) 7,608 152,888

股东投入和减少资本 4,000 62,243 - - - 9,450 75,693

股东投入资本-发行A 股 八(27) 4,000 62,243 - - - - 66,243

股东投入资本-其他 - - - - - 1,349 1,349

合并哈萨克斯坦石油公司 - - - - - 8,101 8,101

利润分配 - - 16,304 (80,821) - (4,823) (69,340)

提取盈余公积 - - 12,768 (12,768) - - -

专项储备-安全生产费 五 - - 3,536 (3,536) - - -

对股东的分配 八(30) - - - (64,517) - (4,823) (69,340)

2007 年12 月31 日余额 183,021 122,312 106,232 329,605 (1,554) 43,786 783,402

2008 年1 月1 日余额 183,021 122,312 106,232 329,605 (1,554) 43,786 783,402

2008 年度增减变动额 - (6,997) 15,984 44,188 (1,172) 12,320 64,323

净利润 - - - 113,798 - 12,148 125,946

直接计入股东权益的损失 - (6,936) - - (1,172) (2,127) (10,235)

外币报表折算差额 - - - - (1,172) (1,504) (2,676)

购买子公司的少数股东权益 - (17) - - - (160) (177)

收购太阳世界有限公司 十 - (6,693) - - - - (6,693)

可供出售金融资产公允价值变

动净额 - (237) - - - (36) (273)

处置子公司 - - - - - (429) (429)

其他 - 11 - - - 2 13

净利润和直接计入股东权益损

失的小计 - (6,936) - 113,798 (1,172) 10,021 115,711

股东投入和减少资本 - (61) - - - 5,075 5,014

股东投入资本-其他 - - - - - 8,768 8,768

资本减少 - (61) - - - (3,693) (3,754)

利润分配 - - 15,984 (69,610) - (2,776) (56,402)

提取盈余公积 - - 12,770 (12,770) - - -

专项储备-安全生产费 - - 3,214 (3,214) - - -

对股东的分配 八(30) - - - (52,835) - (2,776) (55,611)

太阳世界有限公司被收购前对

其股东的分配 - - - (791) - - (791)

2008 年12 月31 日余额 183,021 115,315 122,216 373,793 (2,726) 56,106 847,725

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

董事长 蒋洁敏 副董事长兼总裁 周吉平财务总监 周明春— 101 —

中国石油天然气股份有限公司

2008 年度公司股东权益变动表

（除特别注明外，金额单位为人民币百万元）

项目 附注股本资本公积盈余公积

未分配

利润

股东权益

合计

2006 年12 月31 日余额 179,021 63,348 78,828 177,618 498,815

会计政策变更累计影响数 五- 2,312 - 26,797 29,109

2007 年1 月1 日余额 179,021 65,660 78,828 204,415 527,924

2007 年度增减变动额 4,000 62,500 15,477 52,671 134,648

净利润 - - - 132,665 132,665

直接计入股东权益的利得 - 257 - - 257

外币报表折算差额 - (3) - - (3)

可供出售金融资产公允价值变动净额 - 260 - - 260

净利润和直接计入股东权益利得的小计 - 257 - 132,665 132,922

股东投入和减少资本 4,000 62,243 - - 66,243

股东投入资本-发行A 股 4,000 62,243 - - 66,243

利润分配 - - 15,477 (79,994) (64,517)

提取盈余公积 - - 12,768 (12,768) -

专项储备-安全生产费 五- - 2,709 (2,709) -

对股东的分配 - - - (64,517) (64,517)

2007 年12 月31 日余额 183,021 128,160 94,305 257,086 662,572

2008 年1 月1 日余额 183,021 128,160 94,305 257,086 662,572

2008 年度增减变动额 - (200) 15,245 59,622 74,667

净利润 - - - 127,702 127,702

直接计入股东权益的损失 - (200) - - (200)

外币报表折算差额 - (1) - - (1)

可供出售金融资产公允价值变动净额 - (199) - - (199)

净利润和直接计入股东权益损失的小计 - (200) - 127,702 127,502

利润分配 - - 15,245 (68,080) (52,835)

提取盈余公积 - - 12,770 (12,770) -

专项储备-安全生产费 - - 2,475 (2,475) -

对股东的分配 - - - (52,835) (52,835)

2008 年12 月31 日余额 183,021 127,960 109,550 316,708 737,239

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

董事长 蒋洁敏 副董事长兼总裁 周吉平财务总监 周明春中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 102 —

一 公司简介

中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）是由中国石油天然气集团公司

（“中国石油集团”）根据中华人民共和国（“中国”）国家经济贸易委员会国

经贸企改[1999]1024 号文《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》，

将石油天然气勘探、开发、生产及销售、炼油及油品销售、化工产品生产及销售、

科学研究等核心业务及与这些业务相关的资产和负债进行重组，并由中国石油集

团作为独家发起人，以发起方式于1999 年11 月5 日注册成立的股份有限公司。

中国石油集团为一家在中国注册成立的国有独资公司。本公司及其子公司被统称

为“本集团”。

本集团主要业务为石油和天然气的勘探、开发、生产及销售，石油及炼油产

品的炼制、运输、储存及销售，化工产品的生产及销售以及天然气的输送及销售。

本集团主要子公司的情况详见附注七。

本财务报表由本公司董事会于2009 年3 月25 日批准报出。

二 编制基础

本财务报表按照中国财政部（“财政部”）于2006 年2 月15 日颁布的《企

业会计准则—基本准则》和38 项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

三 遵循企业会计准则的声明

本公司2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了

本公司2008 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2008 年度的合并及公司经

营成果和现金流量等有关信息。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 103 —

四 重要会计政策和会计估计

(1) 会计年度

会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(2) 记账本位币

本公司及绝大多数子公司的记账本位币为人民币。本集团合并财务报表以人

民币列示。

(3) 计量属性

除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历

史成本计量。

(4) 外币折算

(a) 外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民

币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专

门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本

计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率

折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的

外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。外币现金流量以及境外子公

司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金

的影响额，在现金流量表中单独列示。

(5) 现金及现金等价物

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等

价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很

小的投资。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 104 —

(6) 金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分

类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团报告期内只有贷款及

应收款项和可供出售金融资产。

(a) 贷款及应收款项

贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍

生金融资产，包括应收账款、应收票据、其他应收款和货币资金。

(b) 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产

及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12 个月内将出售的可供出

售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

(c) 确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内

确认。贷款及应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。

可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且

其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；贷款及应收款项采用

实际利率法，以摊余成本计量。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公

允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价

值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计

算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告

发放股利时计入投资收益。

(d) 金融资产减值

本集团于资产负债表日对所持有的贷款及应收款项和可供出售金融资产的账

面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 105 —

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未

发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证

据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确

认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入

股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认

减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值

损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对

已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认

原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股

东权益。

(7) 存货

存货包括原油及其他原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变

现净值孰低列示。

存货发出时的成本主要按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材

料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包

括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法

进行摊销。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常

活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

以及相关税费后的金额确定。

本集团的存货盘存制度为永续盘存制。

(8) 长期股权投资

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对合营企业和联营企

业的股权投资。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 106 —

(a) 子公司

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能

据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制

时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦

同时予以考虑。对子公司投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，

在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分

派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单

位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上

述数额的部分作为初始投资成本的收回。

本集团主要子公司见附注七。

(b) 合营企业和联营企业

合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是

指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资

成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额

的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确

认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以

及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有

承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定

的预计负债确认条件的，继续确认

投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比

例不变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公

积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，

相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易

损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损

益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认

该损失，相应的未实现损益不予抵销。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 107 —

(9) 固定资产

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及其他。购置或新建的

固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股

东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本

能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价

值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使

用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后

的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用年限预计净残值率% 年折旧率%

房屋及建筑物 8至40 年5 2.4 至11.9

机器设备 4至30 年3 至5 3.2至24.3

运输工具 4至14 年5 6.8 至25.0

其他 5至12 年5 7.9 至19.0

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

复核并作适当调整。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额

（附注四(15)）。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确

认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和

相关税费后的金额计入当期损益。

(10) 油气资产

油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气

井及相关设施。

为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行

初始计量。矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿

区权益的支出计入当期损益。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 108 —

油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。非钻井勘探支出于发生

时计入当期损益。

油气开发活动所发生的支出，应当根据其用途分别予以资本化，作为油气开

发形成的井及相关设施的成本。

中国国土资源部依据有关部门批准的储量报告向申请人颁发采矿许可证。未

来油气价格的上涨可能会将原油和天然气储量的生产寿命延长至超逾有关采矿

许可证的现有期限。此类执照费用须每年支付并于发生时费用化。

未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法进

行摊销。单位产量率在采矿许可证的现有期限内、根据油气储量在现有设施中的

预计可生产量决定。油气储量估计只包括管理层认为可于此等采矿许可证现有期

限内合理开采的原油、凝析油及天然气。

除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值

减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记

至公允价值（附注四(15)）。

(11) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工

程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前

所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入

固定资产并开始计提折旧。

油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出，钻井勘探支出的资本化

采用成果法。油气勘探支出中的钻井勘探支出在完井后，确定该井发现了探明经

济可采储量的，将钻探该井的支出结转为井及相关设施成本。确定该井未发现探

明经济可采储量的，将钻探该井的支出扣除净残值后计入当期损益。确定部分井

段发现了探明经济可采储量的，将发现探明经济可采储量的有效井段的钻井勘探

支出结转为井及相关设施成本，无效井段钻井勘探累计支出转入当期损益。未能

确定该探井是否发现探明经济可采储量的，在完井后一年内将钻探该井的支出予

以暂时资本化。在完井一年时仍未能确定该探井是否发现探明经济可采储量，如

果该井已发现足够数量的储量，但要确定其是否属于探明经济可采储量，还需要

实施进一步的勘探活动，并且进一步的勘探活动已在实施中或已有明确计划并即中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 109 —

将实施，则将钻探该井的资本化支出继续暂时资本化，否则计入当期损益。钻井

勘探支出已费用化的探井又发现了探明经济可采储量的，已费用化的钻井勘探支

出不作调整，重新钻探和完井发生的支出予以资本化。探明经济可采储量是指在

现有技术和经济条件下，如价格和成本等，根据地质和工程分析，可合理确定的

能够从已知油气藏中开采的油气数量。

(12) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权等，以成本计量。公司制改建时国有股股

东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

土地使用权采用直线法按30-50 年摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土

地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

专利权及其他无形资产按实际支付的价款入账，一般采用直线法按小于10

年平均摊销。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额

（附注四(15)）。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年

年度终了进行复核并作适当调整。

(13) 研究与开发

研究支出作为一项费用确认入账，若预计能产生未来经济价值的开发费用，

作为无形资产入账。

(14) 长期待摊费用

长期待摊费用包括预付经营租赁费用及其他已经发生但应由本期和以后各

期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以

实际支出减去累计摊销后的净额列示。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 110 —

(15) 长期资产减值

固定资产、除未探明矿区权益外的油气资产、使用寿命有限的无形资产及长

期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果

表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损

失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流

量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果

难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的

可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

对于未探明矿区权益，每年进行一次减值测试。单个矿区取得成本较大的，

以单个矿区为基础进行减值测试，并确定未探明矿区权益减值金额。单个矿区取

得成本较小且与其他相邻矿区具有相同或类似地质构造特征或储层条件的，按照

若干具有相同或类似地质构造特征或储层条件的相邻矿区所组成的矿区组进行

减值测试。

上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

(16) 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间购建活动才能达到预定可使用状

态的购建固定资产的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到

预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成

本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入

当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，

暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

(17) 借款

借款按其公允价值扣除交易

成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法

按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下（含一年）的借款为短期借款，

其余借款为长期借款。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 111 —

(18) 职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、薪金、津贴、职工福利费、社会保险费及住房公积

金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对

象计入相关资产成本和费用。

由股票增值权产生的职工薪酬以本公司承担的负债的公允价值计量，并在等

待期内费用化。在股票增值权行使之前，此项负债于每个资产负债表日按照公允

价值进行调整，调整金额计入当期损益。

(19) 预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益

的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值

影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间

推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费

用。

满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关

油气资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现

值。这部分价值作为油气资产成本的一部分进行折耗。在油气资产的使用寿命内，

油气资产弃置义务采用实际利率法确定各期间应承担的利息费用。

不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出

在实际发生时作为清理费用计入当期损益。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 112 —

(20) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价

值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳

税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也

不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债

的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负

债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产

或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏

损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负

债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来

很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司、联营企业及合营企业投资相

关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转

回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资

产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列

示：

·递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳

税主体征收的所得税相关；

·本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的

法定权利。

(21) 收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应

收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及

销售退回的净额列示。

满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 113 —

(a) 销售商品

在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该产品实施

继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能

够可靠计量时确认销售收入的实现。

(b) 提供劳务

本集团对外提供劳务，按照完工百分比确认收入。本集团根据已发生成本占

估计总成本的比例确定完工进度。

(c) 让渡资产使用权

利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。

经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

(22) 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，本集

团无重大融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。

(23) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

(24) 企业合并

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净

资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足

以冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价

值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份

额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额的差额，计入当期损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 114 —

(25) 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际

控制权之日起停止合并。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司

同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利

润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致

的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报

表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财

务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵

销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数

股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

(26) 分部报告

业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组

成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本

集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该

组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和

报酬。

本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。

(27) 重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的

重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面

价值出现重大调整的重要风险：中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 115 —

(a) 对原油和天然气储量的估计

原油和天然气储量对于本集团投资决策程序至关重要，同时也是测试减值准

备的重要因素。探明原油和天然气储量的变化，尤其是探明已开发储量，将影响

计入合并利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折旧、折耗和摊销。探明已

开发储量的减少将增加折旧、折耗和摊销金额。探明储量的估计需根据新情况的

变化向上或向下作出调整，比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化，

包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。

(b) 固定资产和油气资产的减值估计

固定资产和油气资产，由于事件的发生或环境的变化使资产账面价值可能无

法回收时，需进行减值测试。确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的

估计和判断，比如未来油价、炼油产品和化工产品的价格、生产情况等。减值准

备的测试和计算是基于与本集团的经营计划一致的假设而做出的，如果某些假设

未来发生了有利的变化，可能没有必要进行资产减值测试；同时，不利的变化发

生时，则可能导致资产发生减值。

(c) 对资产弃置义务的估计

油气资产弃置义务的确认是针对油气资产未来的弃置支出，其金额等于预计

未来支出的现值。对预计未来支出的估计是基于当地现有条件和相关要求之下做

出的，包括法律要求、技术和价格水平等。除了这些因素外，对油气资产经济寿

命的估计也会影响预计未来支出的现值。上述任何估计的变化将在油气资产的剩

余可使用年限内影响本集团的经营成果和财务状况。

五 重要会计政策变更

根据财政部《企业会计准则解释第2 号》的规定，本公司为同时发行A 股和

H 股的上市公司，对于同一交易事项，应当在A 股和H 股财务报告中采用相同的

会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告。因此本集团2008 年对

油气资产的折耗方法由年限平均法改为产量法，此项变更采用追溯调整法，并对

比较财务报表进行了重新表述。此项变更导致本集团2007 年年初未分配利润调

增475.46 亿元，2007 年度归属于母公司股东的净利润调增74.99 亿元，2007 年

年末未分配利润调增550.45 亿元。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 116 —

本集团对于自2007 年度开始依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具

有类似性质的各项费用，原在提取时计入当期费用，并作为负债列示。根据财政

部2008 年12 月26 日财会函[2008]60 号《关于做好执行企业会计准则企业2008

年年报工作的通知》，遵照财政部《企业会计准则讲解（2008）》的规定，本集

团于2008 年此类费用在提取时改为在所有者权益中的“盈余公积-专项储备”项

下反映，于实际支出时将其结转至“利润分配－未分配利润”项下，结转金额以

“盈余公积－专项储备”科目余额冲减至零为限。此项会计政策变更采用追溯调

整法，并对比较财务报表进行了重新表述。此项变更导致本集团2007 年度归属

于母公司股东的净利润调增26.52 亿元，2007 年年末未分配利润调减8.84 亿元，

2007 年年末盈余公积调增35.36 亿元。

六 税费

本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种 税率 计税基础

增值税 13%或17% 按应纳税增值额计算。应纳税额按应纳税销售额乘以

适用税率扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额。

资源税 从量计征 原油每吨14-30 元，天然气每千立方米7-15 元。

营业税 3% 按输油输气劳务收入计算。

消费税 从量计征 无铅汽油每升0.2 元，柴油每升0.1 元。石脑油、溶

剂油、润滑油按每升0.2 元和燃料油按每升0.1 元计

算应纳税额。

企业所得税 15%及25% 按应纳税所得额计算。

矿产资源补偿费 1% 按石油、天然气销售收入计算。

石油特别收益金 20%至40% 按销售国产原油销售价格超过一定水平的销售收入

计算。

城市维护建设税 1%，5%或7% 按实际缴纳营业税额、增值税额和消费税额计算。

本集团适用的企业所得税率自2008 年1 月1 日从33%调整为25%。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 117 —

根据财税[2004]156 号文《财政部、国家税务总局关于印发〈东北地区扩大增

值税抵扣范围若干问题的规定〉的通知》，本公司的部分分公司及子公司购进固

定资产、用于自制固定资产的货物或应税劳务和为固定资产所支付的运输费用等

所含进项税金，准予用当年增加的增值税税额抵扣。当年没有新增加的增值税税

额或新增加的增值税税额不足抵扣的，未抵扣的进项税额可以结转以后年度继续

抵扣。

根据国家税务总局国税函[2007]434 号文《关于中国石油天然气股份有限公司

合并纳税问题的补充通知》、国税函[2004]1072 号文《国家税务总局关于中国石

油天然气股份有限公司合并缴纳企业所得税问题的通知》及国税函[2001]434 号文

《关于中国石油天然气股份有限公司合并纳税问题的补充通知》的规定，中国石

油天然气股份有限公司及所属合并纳税成员企业，执行“统一计算、分级管理、

就地预交、集中清算”的纳税办法。

根据国家税务总局国税发[2002]47 号文《关于落实西部大开发有关税收政策

具体实施意见的通知》，本公司的部分分公司于2002 年获得企业所得税税率适

用15%优惠税率的批准, 此税收优惠将持续到2010 年。根据国务院国发[2007]39

号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，本公司分公司及部分子公司

适用的上述西部大开发税收优惠政策仍将继续执行至2010 年期满为止。

根据国务院国发[2007]39 号文《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，

本公司的西气东输管道分公司原执行的，根据财税[2002]111 号文《财政部、国家

税务总局关于西气东输项目有关税收政策的通知》享受的税收优惠政策将不再实

行，因此自2008 年起，该分公司执行25%的企业所得税税率。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 118 —

七 主要子公司

持有权益比例 表决权比例

公司名称 注册地

注册

资本 业务性质及经营范围 直接% 间接% 直接% 间接%

大庆油田有限责任

公司

中国47,500 原油和天然气的勘探、生产及销售100.00 - 100.00 -

中油勘探开发有限

公司

中国16,100 在中国及境外从事原油和天然气

的勘探、生产和销售

50.00 - 57.14 -

大庆榆树林油田开

发有限责任公司

中国1,272 原油和天然气的勘探、生产和销售- 88.16 - 88.16

哈萨克斯坦石油公

司

加拿大12.65

亿美元

在中国境外从事原油和天然气的

勘探、生产和销售

- 67.00 - 67.00

中石油香港有限公

司

香港港币

75.92

亿元

从事投资活动，其主要子公司、联

营及合营公司的主要业务活动是

在中国境内外从事原油和天然气

的勘探和生产

100.00 - 100.00 -

根据本公司、中国石油集团和中国石油天然气香港有限公司于2008 年8 月

27 日订立的《股权转让协议》（“《转让协议》”），本公司通过新近成立的境

外全资子公司中石油香港有限公司（以下简称“新香港公司”）及其全资子公司

中石油香港(BVI)有限公司（以下简称“新BVI 公司”）向中国石油集团以港币

75.92 亿元（人民币66.93 亿元）收购其间接持有的太阳世界有限公司（以下简称

“太阳世界”）100%的股权。此项收购已于2008 年12 月18 日完成，收购日太

阳世界有限公司直接持有2,513,917,342 股对中国（香港）石油有限公司（以下

简称“中油香港”）股份，约占其已发行股本的56.66%，该公司是一家于百慕大

注册成立的有限公司，其股份已于香港联交所发行上市。

八 财务报表主要项目注释

(1) 货币资金

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

库存现金 71 149

银行存款 44,361 92,345

其他货币资金 1,447 96

45,879 92,590中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 119 —

于2008 年12 月31 日货币资金中包括以下外币金额：

外币名称 外币金额汇率 折合人民币

美元 1,924 6.8346 13,147

坚戈 2,580 0.0566 146

其他 174

13,467

于2007 年12 月31 日货币资金中包括以下外币金额：

外币名称 外币金额汇率 折合人民币

美元 2,057 7.3046 15,026

其他 176

15,202

于2008 年12 月31 日，本集团以2.00 亿美元（2007 年：4.50 亿美元）的定

期存款抵押给银行作为子公司取得2.00 亿美元（2007 年：4.50 亿美元）长期借

款的担保（附注八(24)）；以1.66 亿美元的定期存款（2007 年：2.40 亿美元）抵

押给银行作为联营企业取得借款的担保。

(2) 应收票据

应收票据主要为销售商品或产品而收到的银行承兑汇票。

于2008 年12 月31 日，本集团应收票据14.80 亿元（2007 年12 月31 日：

3.00 亿元）质押给银行作为子公司取得14.80 亿元短期借款（2007 年12 月31 日：

3.00 亿元）的担保（附注八(15)）。

所有应收票据于一年内到期。

(3) 应收账款及其他应收款

(a) 应收账款

本集团 本公司

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

应收账款 19,178 21,444 4,363 4,785

减：坏账准备 (2,422) (2,879) (2,193) (2,654)

16,756 18,565 2,170 2,131中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 120 —

应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

本集团

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

金额 比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备

1 年以内 16,509 86 - 18,406 86 (1)

1-2 年 155 1 - 39 - -

2-3 年 25 - (7) 32 - (1)

3 年以上 2,489 13 (2,415) 2,967 14 (2,877)

19,178 100 (2,422) 21,444 100 (2,879)

本公司

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

金额 比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备

1 年以内 2,024 47 - 2,025 42 (1)

1-2 年 83 2 - 22 - -

2-3 年 13 - (5) 31 1 -

3 年以上 2,243 51 (2,188) 2,707 57 (2,653)

4,363 100 (2,193) 4,785 100 (2,654)

于2008 年12 月31 日，本集团应收账款中应收持有本公司5%（含5%）以

上表决权股份的股东的款项为48.70 亿元（2007 年12 月31 日：37.96 亿元）；

本公司应收账款中应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项为

9.19 亿元（2007 年12 月31 日：4.15 亿元）。

于2008 年12 月31 日，本集团应收账款前五名债务人欠款金额合计为83.31

亿元，占应收账款总额的43%；本公司应收账款前五名债务人欠款金额合计为

16.10 亿元，占应收账款总额的37%。

2008 年度及2007 年度，本集团未发生重大的应收账款坏账准备冲销。

(b) 其他应收款

本集团 本公司

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

2008 年

12 月31 日

2007 年

12 月31 日

其他应收款 9,969 19,638 16,545 26,266

减：坏账准备 (3,893) (4,051) (1,908) (2,093)

6,076 15,587 14,637 24,173中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 121 —

其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：

本集团

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

金额 比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备

1 年以内 5,038 51 (100) 12,894 66 -

1-2 年 741 7 - 2,316 12 (5)

2-3 年 87 1 (4) 111 1 (5)

3 年以上 4,103 41 (3,789) 4,317 21 (4,041)

9,969 100 (3,893) 19,638 100 (4,051)

本公司

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日

金额 比例% 坏账准备金额比例% 坏账准备

1 年以内 7,227 44 (2) 15,962 61 -

1-2 年 7,178 43 - 7,939 30 (4)

2-3 年 43 - (3) 46 - (5)

3 年以上 2,097 13 (1,903) 2,319 9 (2,084)

16,545 100 (1,908) 26,266 100 (2,093)

于2008 年12 月31 日，本集团其他应收款中应收持有本公司5%（含5%）

以上表决权股份的股东的款项为10.13 亿元（2007 年12 月31 日：23.51 亿元）；

本公司其他应收款中应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项

为45.23 亿元（2007 年12 月31 日：1.41 亿元）。

于2008 年12 月31 日，本集团其他应收款前五名债务人欠款金额合计为38.64

亿元，占其他应收款总额的39%；本公司其他应收款前五名债务人欠款金额合计

为104.07 亿元，占其他应收款总额的63%。

2008 年度及2007 年度，本集团未发生重大的其他应收款坏账准备冲销。

(4) 预付款项

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日

预付款项 37,439 20,469

减：坏账准备 (45) (28)

37,394 20,441中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 122 —

于2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日，本集团预付账款账龄主要为一

年以内。

于2008 年12 月31 日，本集团预付账款中预付持有本公司5%（含5%）以

上表决权股份的股东的款项为138.64 亿元（2007 年12 月31 日：80.14 亿元）。

(5) 存货

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

成本

原油及其他原材料 31,305 30,324

在产品 3,472 6,083

产成品 65,072 52,804

周转材料 31 32

99,880 89,243

减：存货跌价准备 (9,210) (747)

净值 90,670 88,496
2008 年12 月31 日，账面价值0.10 亿元的存货作为0.10 亿元短期借款（附

注八(15)）的抵押物。

(6) 可供出售金融资产

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

可供出售债券 15 17

可供出售权益工具 2,476 3,184

减：减值准备 (518) (553)

1,973 2,648

(7) 长期股权投资

本集团

2007 年12 月31 日本期增加本期减少 2008 年12 月31 日

联营企业和合营企业(a) 25,420 8,174 (5

,371) 28,223

减：长期股权投资减值准备(b) (155) (187)

25,265 28,036中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 123 —

本公司

2007 年12 月31 日本期增加本期减少 2008 年12 月31 日

子公司(c) 102,295 29,993 (669) 131,619

联营企业和合营企业 4,863 227 (482) 4,608

减：长期股权投资减值准备 (155) (186)

107,003 136,041

于2008 年12 月31 日，以上投资不存在变现及收益汇回的重大限制。

(a) 主要联营企业和合营企业

2008 年

12 月31 日 2008 年度

注册地 业务性质 注册资本

持股

比例%

表决权

比例%

资产

总额

负债

总额

营业

收入 净利润

大连西太平洋石油

化工有限公司

中国 生产销售石

油产品和石

油化工产品

2.58

亿美元

28.44 28.44 10,433 13,182 41,643 (5,660)

中国船舶燃料有限

责任公司

中国 油品进出口

贸易、运输、

销售及仓储

1,000 50.00 50.00 6,619 3,972 43,037 392

对联营企业和合营企业投资列示如下：

初始投

资成本

2007 年

12 月31 日

本期

增加

本期

减少

按权益法调

整的净损益

宣告分派

的现金股利

外币折

算差额

联营公司

转子公司

2008 年

12 月31 日

大连西太平洋石油化工

有限公司

566 948 - (7) (827) (114) - - -

中国船舶燃料有限责任

公司

740 1,059 - (1) 196 - (1) - 1,253中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 124 —

(b) 长期股权投资减值准备

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

联营企业和合营企业

中油首汽石油销售有限公司 (60) (60)

中油北汽石油产品销售有限公司 (49) (49)

其他 (78) (46)

(187) (155)

(c) 子公司

主要子公司

2008 年12 月31 日 2008年度

资产总额负债总额营业收入 净利润

大庆油田有限责任公司 175,887 59,211 241,302 76,763

中油勘探开发有限公司 95,096 17,058 54,350 18,484

中石油香港有限公司 13,023 2,203 4,671 3,934

对子公司投资列示如下：

初始

投资成本

追加

投资

2007 年

12 月31 日

追加

投资

本期处置

及减资

转为

分公司

2008 年

12 月31 日

大庆油田有限责任公司 66,720 - 66,720 - - - 66,720

中油勘探开发有限公司 15,778 - 15,778 8,000 - - 23,778

中石油香港有限公司 6,719 - - 6,719 - - 6,719

其他 19,797 15,274 (86) (583) 34,402

合计 102,295 29,993 (86) (583) 131,619中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 125 —

(8) 固定资产

房屋及建筑物机器设备运输工具其他 合计

原值

2007 年12 月31 日 92,461 334,594 15,357 8,614 451,026

在建工程转入 10,257 32,261 - 920 43,438

本期其他增加 1,005 3,694 2,793 288 7,780

本期减少 (2,305) (3,645) (492) (222) (6,664)

外币报表折算差额 (247) (380) (67) (106) (800)

2008 年12 月31 日 101,171 366,524 17,591 9,494 494,780

累计折旧

2007 年12 月31 日 (22,489) (158,792) (7,750) (4,164) (193,195)

本期计提 (4,940) (21,489) (1,414) (698) (28,541)

本期减少 882 1,600 349 205 3,036

外币报表折算差额 58 109 36 59 262

2008 年12 月31 日 (26,489) (178,572) (8,779) (4,598) (218,438)

减值准备

2007 年12 月31 日 (2,222) (7,561) (8) (3) (9,794)

本期增加 (957) (10,777) (30) (31) (11,795)

本期减少 22 221 - - 243

2008 年12 月31 日 (3,157) (18,117) (38) (34) (21,346)

净额

2008 年12 月31 日 71,525 169,835 8,774 4,862 254,996

2007 年12 月31 日 67,750 168,241 7,599 4,447 248,037

于2008 年12 月31 日，本集团无重大暂时闲置的固定资产。

于2008 年12 月31 日，本集团经营性租出固定资产账面净值为2.32 亿元，

主要为机器设备。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 126 —

(9) 油气资产

2007 年12 月31 日 本期增加本期减少外币报表折算差额 2008 年12 月31 日

原值

未探明矿区权益 2,469 107 - (186) 2,390

井及相关设施 674,198 121,113 (4,546) (2,837) 787,928

676,667 121,220 (4,546) (3,023) 790,318

累计折耗

井及相关设施 (266,961) (46,596) 2,441 959 (310,157)

(266,961) (46,596) 2,441 959 (310,157)

减值准备

未探明矿区权益 - - - - -

井及相关设施 (3,118) (4,235) 28 9 (7,316)

(3,118) (4,235) 28 9 (7,316)

净额

未探明矿区权益 2,469 107 - (186) 2,390

井及相关设施 404,119 70,282 (2,077) (1,869) 470,455

406,588 70,389 (2,077) (2,055) 472,845

于2008 年12 月31 日，油气资产原值中与资产弃置义务相关的部分为人民

币325.04 亿元（2007 年：224.99 亿元）。2008 年度，对该部分计提的折耗为人

民币19.84 亿元（2007 年：16.52

亿元）。

(10) 工程物资

本集团工程物资主要是为工程建设采购的物资。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 127 —

(11) 在建工程

2007 年

12 月31 日

本期

增加

2008 年

12 月31 日

工程名称 预算数 金额 金额

本期转

入固定

资产及

油气资产

其他

减少

(i)

外币

报表

折算

差额金额

其中:资

本化利息

资金

来源

工程投

入占预

算比例

%

独山子石化1000

万吨/年哈油改造

项目

9,149 5,043 2,103 (59) - - 7,087 232 自筹及

贷款

79

独山子石化100 万

吨/年乙烯工程

20,916 8,235 6,547 - - - 14,782 530 自筹及

贷款

71

大连石化2000 万

吨/年含硫原油技

术改造工程

10,789 6,523 1,419 (7,821) - - 121 7 自筹及

贷款

75

广西石化1000 万

吨/年炼油项目

15,120 1,906 5,393 (67) - - 7,232 116 自筹及

贷款

48

兰州-郑州-长沙管

道项目

11,900 1,839 6,740 - - - 8,579 211 自筹及

贷款

72

西气东输二线管

道项目

142,243 49 14,706 (2) - - 14,753 256 自筹及

贷款

10

其他 82,351 178,813 (142,327) (10,341) (348) 108,148 1,200

105,946 215,721 (150,276) (10,341) (348) 160,702 2,552

减：在建工程减值

准备 (285) (265)

105,661 160,437

(i) 其他减少为核销未发现探明经济可采储量，或钻探工作完成后一年内无法确定是否

发现探明经济可采储量而不再符合资本化条件的钻井勘探支出。

2008 年度，借款费用资本化金额为27.49 亿元（2007 年：17.34 亿元），用

于确定资本化金额的资本化率为年利率5.346%至6.966%（2007 年：5.832%至

6.966%）。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 128 —

(12) 无形资产

原始金额

2007 年

12 月31 日 本期增加本期转出本期摊销

外币报表

折算差额

2008 年

12 月31 日

累计

摊销额

土地使用权 19,826 14,937 3,037 (22) (510) (2) 17,440 (2,386)

专利权 2,979 1,440 270 - (197) - 1,513 (1,466)

其他(i) 7,466 4,220 1,822 (21) (736) (28) 5,257 (2,209)

30,271 20,597 5,129 (43) (1,443) (30) 24,210 (6,061)

减：无形资产

减值准备 (575) (656)

20,022 23,554

(i) 其他无形资产主要包括非专利技术及商标使用权等。

2008 年度研究支出共计77.60 亿元（2007 年：53.15 亿元），计入当期损益。

(13) 长期待摊费用

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

预付经营租赁款(i) 9,314 9,023

其他 4,004 3,022

13,318 12,045

(i) 预付经营租赁款主要是预付的土地使用权租金。

(14) 资产减值准备

2007 年12 月31 日本期增加本期减少 2008 年12 月31 日

应收账款坏账准备 2,879 35 (492) 2,422

其他应收款坏账准备 4,051 129 (287) 3,893

预付账款坏账准备 28 21 (4) 45

存货跌价准备 747 8,608 (145) 9,210

可供出售金融资产减值准备 553 30 (65) 518

长期股权投资减值准备 155 37 (5) 187

固定资产减值准备 9,794 11,795 (243) 21,346

油气资产减值准备 3,118 4,235 (37) 7,316

在建工程减值准备 285 1 (21) 265

无形资产减值准备 575 81 - 656

合计 22,185 24,972 (1,299) 45,858中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 129 —

(15) 短期借款

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

担保借款

保证-人民币 80 30

抵押-人民币 20 -

质押-人民币 1,480 320

信用借款

信用-美元 7,896 5,318

信用-人民币 77,741 11,056

信用-港币 - 2,010

87,217 18,734

于2008 年12 月31 日，上述短期保证借款为向中国石油集团附属公司借款，

由中国石油集团及其附属公司提供保证（2007 年：0.30 亿元）。

于2008 年12 月31 日，上述短期抵押借款由净值0.10 亿元存货及0.03 亿元

无形资产作为抵押物（2007 年：无）。

于2008 年12 月31 日，上述短期质押借款由账面价值14.80 亿元应收票据作

为质押。

于2008 年12 月31 日，短期信用借款包括向中国石油集团及其附属公司借

款606.66 亿元（2007 年：0.20 亿元）。

于2008 年12 月31 日，短期借款的加权平均年利率为4.01%（2007 年：5.14%）。

(16) 应付票据

于2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日，本集团应付票据主要为商业承

兑汇票，且均于一年内到期。

于2008 年12 月31 日，应付票据余额中无应付持本公司5%（含5%）或以

上表决权股份的股东的款项。

(17) 应付账款

于2008 年12 月31 日，本集团应付账款中应付持有本公司5%（含5%）以

上表决权股份的股东的款项为382.02 亿元（2007 年12 月31 日：293.95 亿元）。

于2008 年12 月31 日，账龄超过一年的应付账款为120.36 亿元（2007 年：

73.23 亿元），主要为与若干主要客户尚未结清的往来款。中国石油天然气股份有限公司

财务报表附注

2008 年度

（除特别标明外，金额单位为人民币百万元）

— 130 —

(18) 预收款项

于2008 年12 月31 日，本集团预收账款中预收持有本公司5%（含5%）以

上表决权股份的股东的款项为8.01 亿元（2007 年12 月31 日：9.24 亿元）。

(19) 应付职工薪酬

2007 年12 月31 日本期增加本期减少 2008 年12 月31 日

工资、